第壹個小問題:12年4月，李以長期企業名義向王購買價值2萬元的商品有效。根據《獨資企業法》第19條，“投資者在限制雇員的職能和權力時，不得對抗善意第三人”。李從王處購買商品雖有越權行為，但王是善意第三人，合同有效。
第二個小問題:個人獨資企業設立分公司要辦理登記手續。根據《獨資企業法》，個人獨資企業設立分支機構，應當由投資人或者其委托代理人向分支機構所在地的登記機關申請設立登記。
根據《個人獨資企業法》規定，投資人委托或者聘用他人管理個人獨資企業事務的，應當與受托人或者職工簽訂書面合同，明確委托的具體內容和授予的權利範圍。
第三章合夥企業法
甲方是有限合夥企業A的有限合夥人，只有在第三人有理由相信甲方是普通合夥人並與之交易的情況下，甲方才對該交易承擔無限連帶責任。
根據《合夥企業法》第二條規定，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業的債務承擔責任，只有普通合夥人對合夥企業的債務承擔連帶責任。但根據《合夥企業法》第七十六條規定，第三人有理由相信有限合夥人是普通合夥人並與其進行交易的，有限合夥人應當對該交易承擔與普通合夥人相同的責任，即無限連帶責任。本案中，甲方雖為有限合夥人，但在與丙方的業務往來中，多次出面代表合夥企業與丙方談判。乙方雖然知道這件事，但並沒有阻止。當甲方以有限合夥的名義與丙方簽訂協議時，應認為丙方有理由相信甲方是普通合夥人並與之交易。因此，丙方有權要求甲方承擔交易的清算責任，甲方應與乙方壹樣承擔無限連帶責任..
第四章公司法
答:股東B可以通過股東派生訴訟追究A的責任。根據我國《公司法》第152條，董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的。但是，公司不提起訴訟或者訴訟緩慢的，符合法定條件的股東可以以自己的名義向人民法院提起訴訟。
(1)甲方應對公司承擔損害賠償責任。在這種情況下，A是公司的總經理，也是公司的高級管理人員。他把自己獲得的商業信息給了弟弟，卻沒有被公司利用，搶走了公司的商機。後來，他利用手中的權力，讓公司高價向他哥哥購買零件。如果公司直接購買零件，可以少花65438+萬元。因此，甲方違反了《公司法》第654.38+049條第五款關於不得利用職務上的便利為自己或他人謀取屬於公司的商業機會的規定，給公司造成損失65438+萬元，應依照《公司法》第654.38+050條的規定對公司承擔損害責任。
(2)股東派生訴訟應當按照法律規定的條件和程序提起。乙方可以書面形式請求監事會向人民法院提起訴訟。若監事會收到乙方書面申請後拒絕提起訴訟，或自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或案情緊急，不立即提起訴訟將對公司利益造成不可挽回的損害，乙方有權為了公司利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
第五章外商投資企業法
第壹個小問題:這份合同有以下違法點:(1)合同主體違法。涉外經濟合同的中國主體只能是企業和社會經濟組織，中國個人不能成為涉外經濟合同的主體。(二)企業名稱不符合法律規定的。有限責任企業必須在其名稱中標明有限或者有限責任字樣。(3)外資比例不合法。根據法律規定，外資不得低於註冊資本總額的25%，而本合同中的外資僅達到註冊資本的20%。(4)合營各方以錯誤的方式享有權利和承擔義務，應按出資比例分配解散時的利潤、風險和財產。(5)企業解決糾紛所使用的法律不合法。合資合同糾紛只能由中國法律管轄，而不是外國法律。
第二個小問題:這個外商投資企業是中外合作企業，因為其合同中規定了外國投資者先回收投資的內容，這在其他形式的外商投資企業中是不允許的。企業取得法人資格的，可以采用董事會制或者聯合管理委員會制；未取得法人資格的，可以采取聯合管理制度；此外，管理可以委托給合夥人以外的第三人。
第三個小問題:根據《外商投資企業法實施細則》規定，外國投資者可以分期繳納出資，但最後壹期出資應當在營業執照簽發之日起3年內繳納。第壹期出資不低於外國投資者認繳出資的65，438+05%，應當在外資企業營業執照簽發之日起90天內繳清。外國投資者未在前款規定的期限內繳納首次出資的，外資企業批準證書自動失效。外資企業應當向工商行政管理部門辦理註銷登記，繳銷營業執照；未按規定辦理註銷登記，繳銷營業執照的，由工商行政管理部門吊銷其營業執照，並予以公告。
本案中，美國公司無正當理由拒不繳納所認繳的出資，違反了我國《外資企業法》的規定，工商行政管理部門吊銷玩具廠營業執照的決定是適當的。
第六章企業破產法
答:(1)公司可以自己提出破產申請。(2)公司所在地人民法院可以受理破產案件。(3)破產財產包括:企業的實物、現金等。總價值500萬元人民幣；作為合資企業，向合資企業投資300萬元人民幣；企業A欠其400萬元。辦公樓，價值12萬。(4)根據《破產法》的相關規定，公司應按以下順序清償:①如果抵押權人主張抵押權，那麽必須先出售辦公樓，以償還銀行貸款65，438+00萬元。(2)償還所欠員工工資654.38+0.5萬元；(3)補稅600萬元；(4)欠其他企業3000萬，銀行利息300萬，按比例償還。
第七章合同法
第壹個小問題:(1)設備廠B的報價不可撤銷。《合同法》第19條規定，要約人確定承諾期限或者以其他形式明確要約不可撤銷。本案中，設備廠B在其要約中確定承諾期在5月15日之前，因此不能撤銷要約。
(2)甲公司發出的承諾應視為新的要約。《合同法》第二十八條規定:“受要約人超過承諾期限作出承諾的，除要約人及時告知受要約人承諾有效的以外，為新要約。”本案中，A公司出具了超出承諾期限的承諾，設備廠B沒有告知A公司該承諾有效。因此，A公司的承諾應視為新要約。這個新的報價被設備廠B忽略了，所以甲乙雙方的合同不成立。
第二個小問題:根據《合同法》第八十條規定:“債權人轉讓權利的，應當通知債務人。未經通知，該轉讓對債務人不發生效力”，債權人只需將債權轉讓通知債務人，無需征得其同意。本案中，大興商場向順和商場的合同轉讓已經通知華美服裝廠，因此是有效的。
第三個小問題:雙方簽訂的口頭合同具有法律約束力。根據《合同法》第10條規定，當事人可以口頭訂立合同，但法律、行政法規規定采用書面形式的，應當采用書面形式。買賣合同是不必要的合同，如果不是書面形式，對買賣合同的效力沒有影響。根據《合同法》第四十四條規定，依法成立的合同，自成立時生效。本案雙方的買賣合同屬於有效買賣合同。
第四個小問題:商場和甲方對合同價格有很大的誤解。根據合同法規定，合同是可變更可撤銷的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷，即甲方應當根據商場的選擇承擔退貨或者補足差價的責任。
第八章擔保法
第壹個小問題:(1)合同約定，甲公司向乙公司支付25萬元定金是合法的。定金由合同當事人約定，金額不得超過主合同標的物的20%。本案中，甲乙雙方約定了定金擔保方式，約定金額25萬元未超過主合同標的額的20%。但是，由於定金合同自實際支付定金之日起生效。甲公司因故未向乙公司支付首付款，故首付款合同未生效。
(2)根據《擔保法》的規定，在主合同糾紛未經過審理或者仲裁，債務人財產被依法強制執行之前，壹般保證的保證人可以拒絕向債權人承擔保證責任後，C公司應當履行壹般保證責任。
第二個小問題:《擔保法》第六十九條規定:“質權人有妥善保管質物的義務。因保管不善造成質押財產滅失或者毀損的，質權人應當承擔民事責任。質權人不能妥善保管質押物，可能造成其滅失或者毀損的，出質人可以要求質權人提存質押物，或者要求質權人提前清償債權，返還質押物。”這種情況下，C公司可以要求B公司提純純堿並回收純堿，或者要求A公司提前清償債務。
第九章反不正當競爭法
答:四平制藥廠的訴訟請求是合理的，因為康華制藥廠的行為屬於不正當競爭。《反不正當競爭法》第二條規定，經營者在市場交易中應當遵循誠實信用原則，遵守公認的商業道德。《反不正當競爭法》第九條規定，經營者不得利用廣告或者其他方法，對商品的質量、成分、性能、用途、生產者、有效期限、產地等作引人誤解的虛假宣傳。廣告經營者不得代理、設計、制作、發布明知或者應知的虛假廣告。本案中，康華制藥廠在其產品包裝和說明書上使用“國內首創、獨家生產”等用語，並在中國電視新聞上發布模糊廣告，旨在虛假營銷宣傳，影射同行業其他廠商的產品質量，誤導消費者，侵犯了同行業其他廠商的正當競爭權利。其主觀過錯明顯，其行為已構成不正當競爭。他應該立即停止侵權並承擔民事責任。中國電視報作為專業廣告發布者，在明知康華制藥廠衛生行政部門批準的廣告咨詢用語的具體內容的情況下，發布含義模糊的廣告，造成廣告內容失實，對本案糾紛也應承擔壹定的民事責任。
第十章產品質量法
第壹個小問題:根據產品質量法，生產者能夠證明自己沒有將產品投入流通的，不承擔賠償責任。本案中，氣泵確實存在缺陷，但氣泵只是機械廠的樣品，並未投入流通。劉不是消費者，也不是使用者。因此，氣泵因缺陷造成的損害不適用產品質量法，機械廠不承擔損害賠償責任。劉的損失應依照民法的有關規定處理。
第二個小問題:根據《產品質量法》第四十五條:“因產品缺陷請求損害賠償的訴訟時效期間為二年，從當事人知道或者應當知道其權益受到損害時起計算。因缺陷產品造成損害請求賠償的權利，自造成損害的缺陷產品交付給原消費者十年後喪失；但是，明示安全使用期的除外。”
本案中，丁某購買的電視機雖然超過了保修期，但不影響產品的訴訟時效。丁某購買的電視機仍在訴訟時效期間，丁某有權就電視機的產品質量問題要求某電子公司賠償。某電子公司應賠償丁某全部經濟損失。
第二章XI城市房地產管理法
第壹個小問題:無效。根據《城市房地產法》的規定，以劃撥方式取得土地使用權的，房地產轉讓時，
按照出讓合同投資開發屬於住房建設項目，並完成開發總投資的25%以上。如果成片開發土地，就會形成工業用地或其他建設用地條件。在這種情況下，房地產開發公司在收到土地後，不能在沒有任何開發的情況下轉讓土地使用權。
違反上述規定轉讓土地使用權的，由縣級以上人民政府土地管理部門沒收違法所得，可以並處罰款。
第二個小問題:某副食品公司拒交土地使用權出讓金的理由不能成立。根據《城市房地產管理法》規定，以劃撥方式取得土地使用權的，房地產轉讓應當按照國務院的規定，報有批準權的人民政府審批。有批準權的人民政府批準轉讓的，受讓人應當辦理土地使用權出讓手續，並按照國家有關規定繳納土地使用權出讓金。因此，本案中，某副食品公司作為受讓方，應當辦理土地使用權出讓手續，並繳納土地使用權出讓金。
第十二章自然資源法
a:王的說法不能成立。《森林法》規定，農村居民采伐自留山和個人承包的林木，由縣級林業主管部門或者其委托的鄉、鎮人民政府按照有關規定審核發放采伐許可證。在這種情況下，王需要取得采伐許可證後才能采伐。
第十四章金融法
第壹個小問題:(1)1億元。
(二)不符合《商業銀行法》的規定。根據《商業銀行法》第74條，這是違法的。
第二個小問題:(1)B銀行拒付理由無效。因為票據質押屬於壹種形式背書，即采用背書的形式但並未真正轉讓全部票據權利，所以質押是有效的。
(2)進出口公司的抗辯可以成立。因為按照票據法第三十四條的規定，背書人在票據上記載“不得轉讓”字樣，由後繼背書人轉讓的，原背書人對後繼背書人不承擔保證責任。
(3)甲公司記載“不可轉讓”的，屬於出票人。根據《票據法》第二十七條規定，出票人記載“不得轉讓”的，票據不得轉讓。
第十五章證券法
答:(1)陽光股份申請股票上市交易需要具備以下條件:①公司股票經國務院證券管理部門批準已向社會公開發行；②公司股本總額不低於5000萬元人民幣；(3)陽光公司由多家國有企業依法設立，其發起人應在1999之前的三年內連續盈利；(四)持有公司面值人民幣65，438+0，000元以上股份的股東人數不少於65，438+0，000人，且向社會公開發行的股份占公司股份總數的25%以上；⑤公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。
(2)陽光股份不具備發行新股的條件，因為陽光公司從1999到2002年連續三年微利，可供分配的股息紅利總額只有100萬元，難以向股東分紅；2002年，公司業務更加不景氣，前6個月處於虧損狀態，資金周轉非常困難。這些都使得公司沒有資格發行新股。
(3)陽光股份發行新股的程序違法:①只有股東大會有權對發行新股作出決議，陽光股份的決議由董事會作出，程序違法。②董事會作出發行新股的決議後，必須向國務院授權的部門或省級人民政府申請批準。如果是公開發行，必須經國務院證券管理部門批準。陽光股份未經批準發行新股，違反了法律規定。(三)發行股票時，股票發行價格超過票面金額的，必須經國務院證券管理部門批準。陽光股份未獲批。(4)公司獲準向社會公開發行新股時，必須公告新的招股說明書、財務會計報表和子公司附表，並進行認購，而陽光股份只披露招股說明書，不披露財務會計報表和子公司附表。(五)公司向社會公開發行新股，應當由依法設立的證券經營機構承銷，並簽訂承銷協議。陽光股份由公司臨時設立的承銷辦公室負責承銷新股，明顯違法。
第十六章會計和審計法
第壹個小問題:(1)憑證不符合要求，賬簿設置混亂。
(二)會計賬簿記錄未與實物支付及相關資料定期核對，造成賬賬、賬證、賬賬、賬表不壹致的。對此，由縣級以上人民政府財政部門責令限期改正，並對單位處以3000元以上5000元以下罰款。對直接負責的主管人員和其他責任人員，可以處二千元以上二萬元以下的罰款。屬於公職人員的，還應當由其所在單位或者有關單位依法給予行政處分。會計人員情節嚴重的，由縣級以上人民政府財政部門吊銷會計從業資格證書。
(三)本單位收入不入賬的，私自處理，構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第二個小問題:本案主要問題是隱瞞收入。《會計法》第二十六條規定，公司、企業在會計核算中不得有下列行為，其中之壹是虛列或者隱瞞收入，遞延或者提前確定收入。對於這種行為，由於其具有隱蔽性的特點，必然會偽造、變造會計憑證、會計賬簿或者編制虛假的財務會計報告。因此，根據《會計法》第四十三條的規定，應當追究企業直接負責的主管人員和其他直接責任人員的法律責任。