金天惠八年(1130)，九月，金軍為了攻占陜西，在富平(今陜西富平北)地區大敗宋軍。
天惠八年七月，金太宗萬鑒於萬渡河南下失敗，萬延壽進攻陜西受挫，采取左副元帥萬的策略，將進攻宋朝的主攻方向由江浙轉移到陜西。任命右副元帥嚴宗福為攻陜總指揮，同時將嚴宗弼的軍隊由六合(今江蘇)調至洛陽(今河南)，企圖集中兵力，先攻陜西，後攻四川。
在金軍追擊下逃到越州(今浙江紹興)的宋高宗趙構判斷，金軍的主攻方向仍在江浙，於是命令掌樞密院、同時掌川陜的張軍在陜西發動攻勢，牽制淮南的金軍。張軍也急於轉守為攻。整頓軍隊調整部署，向川陜借五年稅，集中大量糧、草、錢、帛作軍需。他決定分兵先攻占通州、涿州、兗州(今陜西大理、富縣、延安)，再找8金軍決戰。
八月，張浚命永興軍路辦綏靖部業務，吳浚領兵收復長安(今Xi安)；命歡慶路率領趙哲收復漳州、兗州等地。金燕文宋軍大規模反攻，命宗弼率領兩萬將士由洛陽星夜沖入關內；命婁氏率數萬大軍從河東入屯綏德軍(今陜西綏德)，震懾宋軍
張浚得知8金軍主力進入陜西，於是下令西河路使，靖遠路使柳永，秦使孫W，以及、吳郡等五路大軍* * * 18萬人，自稱40萬人，向關中耀州富平壹帶(今耀縣)集結，向進發。
9月，宗馥率軍至阜平以東的下角縣，劉茜率5路宋軍至阜平壹帶。兩支軍隊相距80多英裏。宋軍以壹片蘆草沼澤為屏障，列陣紮營，由各路運糧、糧草、輜重，並在宋營外設寨，車馬護衛。將軍們建議在8金軍會師前攻打宗弼軍，但張軍依仗其兵力，給8金軍發函，約好在日本會戰。宗馥的聘書後，沒有做出答復，為婁石的軍隊拖延了時間。
婁石率軍到阜平後，發現宋軍雖然兵力占優，但壁壘不固，宗馥決定出征，但到約定日期仍不能示弱。張浚誤恐為金軍而戰，遂督諸軍攻之。吳軍建議宋軍轉移到高地阻止金騎，但劉茜等人認為我們寡不敵眾，之前封鎖了韋澤，金騎很難馳騁，沒有采納。
24日，劉茜率領壹千多人向金軍發起了試探性的進攻..婁石根據危險設下埋伏，用輕兵引誘他埋伏，前後夾擊，把他剁了。隨後，婁石命令少爺率騎3000，在用土袋墊路，過瑙，攻打宋軍城外的村民寨
村民們逃進了宋的營地，引起了軍隊的恐慌。宗府乘勢以婁師軍為右翼，宗弼軍為左翼進行攻擊。宋軍倉促應戰，失去統壹指揮，第五路軍自行其是。劉琨先引宋軍在靖遠路與宗弼軍會合，將他團團圍住，俘虜多人。金正漢經常被流矢射中，但仍奮力掙紮，與宗弼突圍，被迫撤退。婁石見形勢危急，率右翼大軍撲向歡慶路趙哲軍，督察奮力壹戰，重振軍勢。
由於宋軍的道路互不幫助，趙哲獨自壹人，臨陣脫逃，導致各部逃亡。黃昏時分，金軍聯合起來強攻，宋軍被打敗，放棄了軍事資源和輜重，退守益州。
8金軍乘勝出擊，迅速攻占陜西大部。宋軍退守秦嶺北麓，和尚源(今寶雞西南)，及冀州、成州(今甘肅武都、成縣東南)等地，據險而進，與金軍對峙。
這場戰爭是宋金戰爭中的壹場大規模戰役。南宋貿然集結重兵，倉促發動反擊，在作戰指揮上依靠大眾輕敵，不互相配合，結果大敗。金軍及時調整部署，集中兵力，出奇制勝。