公元211年，法正奉益州牧劉璋之命前往荊州，迎請劉備入益州，拒絕張祿。法正私下向劉備獻計，要求劉備借機謀利。劉備猶豫不決，拿不定主意。
當時諸葛亮主要負責內政。軍事上，劉備比較聽龐統的話，所以就去找龐統談談對這件事的看法。龐統對劉備說:“荊州貧瘠，破敗不堪，百姓皆失。而且東有孫權，北有曹操，很難有大的進展。益州有百萬戶人家，土地肥沃，物產豐富。若真能奪取此地，則能成大事。”
但是劉備還是很擔心:“現在和我不壹樣的是曹操。曹操急了，我就大方了。曹操橫行霸道，我就厚道。曹操狡猾，我就忠誠。壹切都與他相左，才有今天的成就。現在為了謀利而失信於世，可以嗎？”
龐統說:“現在亂世，不能墨守成規，要隨機應變。更何況正是古人所講究的，吞並弱小，攻訐黑暗，取逆從命，以義報恩。只要事情解決了，還給他壹塊地，誰能說妳不守信用？如果我們現在不攻益州，別人會率先動手。”
劉備認為龐統說得對，決定留下諸葛亮和關羽鎮守荊州，自己則帶領龐統和數萬將士進入益州。益州牧羊人劉璋與劉備在涪城相遇。龐統在酒席上建議劉備挾持劉璋，但劉備拒絕了，理由是他給鐘書的感謝信不成立。
劉璋隆重款待劉備及其部下，給劉備調撥了大量的兵力、糧草和軍需物資，甚至把戰略關隘白水關交給他，命他領兵攻打張魯。劉璋告白，回到成都，劉備則來到葭萌關。
第二年，龐統在戰略問題上向劉備提出了三個秘密方案:“選精兵，晝夜攻成都，可壹舉決定，為上策；楊懷和高培是蜀中名將，麾下有精銳部隊，正處於緊要關頭。我們可以假裝回荊州，引他們來見，卻可以生擒殺了他們，再進成都。這是新兵；回到白蒂，連引荊州，慢慢進入土益州，這是下壹步的計劃。如果妳猶豫，會有很大的麻煩，妳不能在這裏呆很長時間。"
劉備認為這壹招很有道理，就按計劃行事。斬楊、沛，引兵直指成都。壹路如竹，所經之處皆被成功征服，很快便到了府城。
然而此時，蜀中各層都已經反應過來了。在層層阻力下，劉備集團推進非常緩慢。不得已，公元214年，劉備調整策略，想加快進度。他從荊州調來諸葛亮、張飛、趙雲等人，準備幾支軍隊圍攻蜀。
此時，劉備已經包圍了雒城。龐統作為軍師，親自領兵攻城，可惜被箭射死。這裏有壹點好奇。按照正常的觀點，所有的軍事家、謀士不都應該像張亮壹樣，運籌帷幄，征戰千裏之外嗎？龐統為什麽要像將軍壹樣親自掛帥？這裏有很多歷史上的說法，各種陰謀論就不說了。現在我列舉幾個觀點。
第壹:自我壓力。
幾年不占蜀，劉備也從荊州調來諸葛亮、張飛、趙雲。其實他說龐統的計劃變相出了問題；我急於證明自己，壹點也不遜於諸葛亮，所以龐才如此急於攻下雒城。
第二:證明自己。
這和龐統早年的遭遇有關。龐統早年跟隨周瑜。周瑜本質上是壹個軍事家，但他也勇敢善戰。至少周瑜還活著的時候，周瑜的名氣遠遠超過諸葛亮等人。龐統假裝是王佐的學者，所以他也想成為像周瑜壹樣的儒家將軍，而不僅僅是壹個為他的主人出謀劃策的軍事家。
第三:自身能力
事實上，在宋代之前，大多數文人都精通禮樂、射箭、科舉、書法、數學等。孔子是射箭高手，徐庶也是。龐統天生精於騎射，卻在龐統成為司馬懿那樣的人物之前就去世了。
當然還有很多其他原因，我就不壹壹列舉了。現在看來，劉備最大的損失就是徐庶的離去和龐統的早逝。這兩個人如果能成長起來，壹定能駕馭壹方帥才，這和關羽張飛的觀念完全不壹樣。其實劉備集團最缺的就是周瑜、曹仁這樣的人才；本來關羽有很大的可能性，但終究沒能完成蛻變。