在路上，袁承誌看到的和聽到的仍然是人民的苦難，人民的悲慘經歷。壹位老婦人哭著斥責李巖，他編的所有歌曲都是騙人的。人們甚至唱起了“上帝啊，妳又老又聾又瞎——妳不會這樣做的，是嗎？”看到亂世的景象，袁承誌感到沮喪。
途中，偶遇當年在會議上被救的張的主仆。原來那天他們兩個好不容易去了壹趟廣州，被搶了花。路費用完了，主仆無奈，只好打工掙錢買船票。後來聽說闖王得天下，太平盛世又回來了。他們想去北京名利雙收，但不幸的是-
袁承誌把主人和仆人交給他的兄弟照顧，然後繼續跑。
追求李巖的是李巖的好朋友劉芳亮。兩軍對峙時，王者的勢力會自相殘殺。
袁承誌及時趕到，但此時，李巖正摩拳擦掌地勸他與國王作戰，勸他支持自己，而李巖只是笑笑。他詢問袁承誌的意見，袁承誌憤怒地說出了“不降朝廷，不反王”的十六字方針。李巖說袁承誌終於成熟了。
獨自去見，並說服劉讓壹起去說服收回他的任務。劉芳亮很無奈，因為他和李巖的哥哥多年的交情並不比袁承誌差，但王闖對自己產生了懷疑，於是他命令自己去追捕李巖。袁承誌非常氣憤，唱起了《上帝，妳老了》這首歌。壹時間，三軍內部，他放聲高歌，這些鐵血男兒都淚流滿面！
袁承誌報答李巖，並說服李巖退休到農村。李巖微笑著回答，要是他能走這條路就好了。為了不造成更大的傷亡，李巖以袁崇煥為榜樣，憤而自殺，他的妻子紅娘也死了。
金蛇營的兄弟都知道李巖是袁承誌的好朋友，李巖是李自成的大英雄。現在李巖無辜的死了，大家都不服，甚至想為李巖報仇！——眼前的這壹幕，在那壹年已經出現。當年袁崇煥被判無罪，給獄中的祖大壽寫了壹封信。眼前的場景仿佛是歷史的重演。說到底，這些人已經有了宗珊的舊部，還有那些瞧不起李自成的明朝官兵。現在李自成做了這樣的事，怎麽能不激動呢？
袁承誌當然不能讓他的部下去攻擊李自成，而且他也沒有奪取天下的野心。此時他對隱居的想法更感興趣，於是下令解散金蛇營，為兄弟們安排退路。
問的仆人張知不知道那位葡萄牙軍官給了他壹份海島地圖。張深知自己可以當向導，於是建議，凡是想和自己壹起出海的都可以出海，不想出海的就自己去找路。
處理完金蛇營的事務，此時的袁承誌陷入了絕望，家人對他恨之入骨，子女的事情也浮現在腦海裏。在袁承誌再次來到父親的墓前，他講述了自己的感受，希望得到父親的指點，告別父親。但是守護他父親墳墓的仆人告訴了袁承誌歷史的真相。“興，百姓遭殃；死，百姓遭殃。”
不想袁承誌竟然在這裏遇到了桑木道士和阿九。更讓袁承誌擔心的是，看破紅塵的阿九為了斷絕與袁承誌註定的愛情而出家。為了安撫憤怒的青青，阿九含著眼淚摘下了帽子。看到這壹幕，袁承誌深受打擊。
原來，阿九在入關時被清軍首領桑木所救。桑木知道阿九的生活經歷和袁承誌的感受，他那天為營救獻出了生命。此外，阿九此時決心成為尼，所以桑木決定收徒。桑木知道袁承誌壹定會來給父親上墳，所以他在佘祥林裏等著袁承誌，最後他來了。桑木想和袁承誌壹起去海外，但看到青青，又怕阿九受委屈，只好和袁承誌分道揚鑣，袁承誌和阿九只好黯然離去...
只是社稷決心保衛袁崇煥墓到底。袁承誌非常感動。
袁承誌去了海外，成了壹個俗人，開辟了壹個新世界。
字幕:三百七十年過去了，佘家還在守著袁崇煥的墓地...全劇結束。