公元前4世紀，中國處於割據狀態，史稱“戰國時期”。魏國官員孫臏被同僚龐涓迫害，被齊國使臣解救，後抵達齊國都城。
齊國使臣把他介紹給齊國大將田忌，田忌向孫臏請教兵法。孫臏講了三天三夜，田忌特別佩服。他把孫臏當上賓，孫臏也很感激田忌，經常為他出謀劃策。
賽馬是當時齊國貴族最流行的娛樂活動。從國王到大臣，經常以賽馬為樂，豪賭輸贏。田忌多次與國王等大臣賭輸贏。壹天，他又輸了賽馬，悶悶不樂地回到家。孫臏安慰他說:“下次帶我去馬場。也許我能幫助妳。”
又壹次賽馬的時候，孫臏跟著田忌去了馬場，滿清的文武官員和城裏的平民也來看熱鬧。孫斌了解到，每個人的馬根據奔跑速度分為上、中、下三個等級，不同等級的裝飾也不壹樣。每家的馬都有不同等級的比賽，比賽是三場最好的。
孫臏仔細觀察後發現，田忌的馬和別人的馬相差不遠，只是策略運用不當，導致失敗。孫臏對田忌說:“將軍請放心，我有辦法讓妳贏。”田忌聽後非常高興，馬上邀請國王帶著女兒和他賽跑，作為賭註。國王從未輸過壹場賽馬，所以他欣然同意了田忌的邀請。
田忌在比賽前，按照孫臏的想法，用上等馬鞍裝飾下等馬，冒充上等馬與齊王的上等馬競爭。比賽壹開始，只見齊王的好馬飛快地沖在前面，田忌的馬遠遠地落在後面。國王驕傲地笑了。第二場比賽，田忌按照孫臏的安排，用自己的壹等馬與國王的中等馬比賽。在壹片歡呼聲中，只見田忌的馬沖到了王的馬的前面，贏得了第二場比賽。關鍵的第三局，田忌的中馬與王的劣馬競爭，田忌的馬再次沖到了王馬的前面。結果田忌以二比壹拿下了王者。
從未輸過比賽的國王目瞪口呆。他不知道田忌哪裏來的這麽好的賽馬。這時，田忌告訴齊王，他的勝利不是因為他找到了更好的馬，而是因為他用了壹招。後來他把孫臏的計劃告訴了齊王，齊王恍然大悟，馬上把孫臏叫入宮。孫臏告訴齊王，在雙方條件相當的情況下，適當的對策可以打敗對方，而在雙方條件相差甚遠的情況下，適當的對策也可以把損失降到最低。後來國王任命孫臏為軍師，指點國軍。此後，孫臏協助田忌改進齊軍作戰方法，齊軍多次與他國軍隊交戰。