一、背景及总体思路
再融资制度是资本市场的一项基础性制度，在促进上市公司做优做强，支持实体经济高质量发展，服务“一带一路” 、军民融合、国资国企改革等国家战略方面发挥着重要作用。再融资制度部分条款不能完全适应市场形势发展需要，市场对此反应热点，各方面改革呼声高。我着手再融资制度改革 作为全面深化市场资本改革的重点措施积极推进，对再融资制度相关条款进行调整。
本次再融资制度部分条款调整的总体思路是：坚持市场化理论化的改革方向， 落实以信息披露为核心的注册制理念，提升上市公司再融资的便捷性和制度约束性。一是专业优化再融资发行条件，规范上市公司再融资行为，支持优质上市公司利用资本市场发展壮大， 二是切实提高公司治理和信息披露质量，提出更加严格、全面、深入、精准的信息披露要求，督促上市公司以投资者决策为导向，真实准确完整地披露信息。 是调整再融资市场化发行定价机制，双方形成充分博弈，市场发行成败的良性决定，充分发挥市场对资源配置的决定性作用，进一步提高上市公司再融资决定效率。二、修改的主要内容
一是公开发行条件，拓宽创业板再融资服务覆盖面。取消创业板公开发行证券最近一期末资产持有率为45%的条件；取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件 条件；将创业板前次募集资金基本使用完毕，且使用资料和效果与披露情况基本一致，由发行条件调整为信息披露要求。
二是优化非公开制度安排，支持上市公司 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会公告决议日、股东大会决议公告日或者发行期首日； 调整非公开发行股票定价和锁定机制，将发行价格由不得低于定价基准近期20个交易日公司股票均价的9折改为8折；将锁定期由36个月和12个月分别缩短至18个月 一个月和6个月，且不适用减持规则的相关限制；将主板（中小板）、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名，统一调整为不超过35名。
三是适当延长批文期限，方便上市公司选择发行窗口。将再融资批文期限从6个月至12个月。
此外，根据一致修改内容相应 地修改了其他条款，并根据立法技术规范了文字葡萄。三、各方意见、采纳情况
征求意见期间，我会和司法部***收到有效的书面意见、建议 107份。经过认真研究，我们对各方意见集中的事项作了进一步整理，对合理意见进行了采纳，主要涉及以下方面：
（一）关于法律适用
关于规则适用，我会在征求意见的新闻稿中明确：“修改后的再融资规则发布实施时，再融资申请已取得核准批复的，适用修改之前的相关规则；尚未取得核准批复的 ，适用修改后的新规则，上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件后继续推进，其中已通过发审会审核的，无需重新提交发审会审议。”
有 提出意见，按照上述“新老划断”原则，新规则发布实施时已取得核准批文的企业，原有适用原有规则，由于原有规则在定价、期锁定尤其是减持限制上更加严格，该 等企业几乎不可能完成发放，建议调整“新老划断”时点。
我们采纳该条意见。
经过研究，从便利企业融资、有利于资本形成、节省监管资源的角度考虑，我们拟定将“新老划断”的时点由核准批文印发调整为发放完成时点，即《再融资规则》施行 之后，再融资申请已经完成的，适用修改之前的相关发放规则；在审审中或者已取得批文、尚未完成发放且批文修改近期内的，适用之后的新规则，上市公司履行相应的决策程序并 更新申请文件或办理会后事项后继续推进，其中通过发审会审核的，不需要重新提交发审会审查，已经取得核准批文预计无法在原批文内完成审批的，可以向我提出申请换 发核准批文。
（二）关于明股实债
为加强对明股实债行为的监管，《再融资规则》（征求意见稿）规定：“ 上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或间接向发行对象提供资助或者补偿。”
有意见提出修改，建议将主体范围扩大到第四主体的关联方，居民其关联方规避该条规定的情况。我们采纳该条意见，将规则为：“上市公司及其控股股东、实际控制权” 人、主要股东不得向发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺，且不得直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。”