總有壹天，他會和齊王比賽。
他們每個人都把自己的馬分成上、中、下三等。比賽中，上馬對上馬，中馬對中馬，下馬對下馬。雖然他們的技術不分上下，齊王的馬還是比田忌的馬好。三局過後，齊王大獲全勝，田忌非常失望。
當他準備離開馬場時，突然在人群中看到了他的朋友孫斌。孫臏走過來對田忌說:“齊王的馬好像並不比妳的快多少！”田忌想到連自己最好的朋友都來挖苦他，氣得壹時說不出話來。孫臏說:“如果妳再試試他，我答應妳...看這對峙……”
聽了好朋友的話，田忌不生氣了。說完，田忌和孫臏去見齊王。
齊王正在吹噓他的馬。他見他們來了，就嘲諷田忌:“哈哈，妳還不服氣？!"田忌道:“當然，再來壹局！”齊王輕蔑地說:“好！比較壹下，看來，我要說服妳了，妳猜怎麽著！”
“砰”，壹聲槍響，賽馬又開始了。
田忌按照他朋友說的做了——先是用自己的上等馬對付齊王的中馬，然後用自己的中馬對付齊王的下馬，最後用自己的下馬對付齊王的上馬。結果是兩勝壹負。最後以勝利告終。
這次，輪到齊王郁悶了。
田忌不得不佩服孫臏的智慧，後人也是如此。從此，這個故事成了千古美談。