秦王派人對安陵君（安陵國的國君）說：“我想用方圓五百裏的土地交換安陵，安陵君壹定要答應我！”安陵君說：“大王給予（我）恩惠，用大的土地交換小的土地，好得很；即使這樣，我從先王那繼承這塊封地，願意壹生守護它，不敢交換！”秦王（聽後）不高興。安陵君因此派遣唐雎出使到秦國。
秦王對唐雎說：“我用方圓五百裏的土地交換安陵，安陵君卻不聽從我，這是為什麽？況且秦國滅了韓國亡了魏國，但安陵卻憑借方圓五十裏的土地幸存下來，我把安陵君看作忠厚的長者，所以不打他的主意。現在我用大於安陵十倍的土地，讓安陵君擴大自己的領土，但是他違背我的意願，是他看不起我嗎？”唐雎回答說：“不，並不是這樣的。安陵君從先王那裏繼承了封地，只想守護它，即使是方圓千裏的土地也不敢交換，更何況只是五百裏呢？”
秦王勃然大怒，對唐雎說：“先生也曾聽說過天子發怒嗎？”唐雎回答說：“我未曾聽說過。”秦王說：“天子發怒（的時候），會有百萬人屍體倒下，鮮血流淌千裏。”唐雎說：“大王曾經聽說過平民發怒嗎？”秦王說：“平民發怒，也不過就是摘掉帽子光著腳，把頭往地上撞罷了。”唐雎說：“這是平庸無能的人發怒，不是有才能有膽識的人發怒。專諸刺殺吳王僚的時候，彗星的尾巴掃過月亮；聶政刺殺韓傀的時候，壹道白光直沖上太陽；要離刺殺慶忌的時候，蒼鷹突然撲到宮殿上。他們三個人都是平民中有才能有膽識的人，心裏的怒氣還沒發作出來，上天就降示了兇吉的征兆。（專諸、聶政、要離）加上我，將成為四個人了。如果有才能有膽識的人發怒，只會倒下兩人，血濺出不過五步遠，天下百姓因此穿喪服，今天的情形就是這樣了。”說完（唐雎）拔出劍站起來。
秦王變了臉色，直身跪著，向唐雎道歉說：“先生請坐！為何會到了這種地步呢？我明白了：韓國、魏國會滅亡，但安陵卻憑借方圓五十裏的土地幸存下來的原因，只是因為有先生您啊！”
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