壹、 單選：DBBBB DAABB
二、 多選：
1、AC 2、BD 3、ABC 4、ABC 5、AD
6、ABCD 7、ABCDE 8、BC 9、ABCDE 10、ABDE
三、 判斷：
∕∕×∕∕
∕×∕×∕
四、 論述
公司超越經營範圍的活動是否壹定無效？
答：在現實生活中，公司外的第三人往往不知曉公司的經營範圍，以或者在訂立合同時雙方都清楚具體的經營範圍，但仍自願簽訂了超越經營範圍的合同。針對現實情況，合同法及相關解釋規定：當事人超越經營範圍訂立的合同，人民法院不因此認定合同無效。但違反國家限制經營、特許經營以及法律、行政法規禁止經營規定的除外。公司法第12條規定：公司的經營範圍由公司章程規定，並依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營範圍，但是應當辦理變更登記。可見，公司的經營範圍不是固定不變的，公司可以根據經濟環境的變化和公司決策的變化，適時變更公司章程。但是註意應當依照法定的程序修改公司章程，記載變更的內容，並辦理公司經營範圍的變更登記。
五、 案例
（壹）答：（1）法院駁回起訴，不予受理。因為被告錯誤。絲綢廠應以服裝公司為被告提起訴訟。根據公司法規定，公司應以其全部財產對外承擔民事責任,股東僅以其出資額或所持股份為限對公司承擔責任。
（二）答：（1）不能，因為違反競業禁止義務和交易禁止義務。
（2）合同有效。因為對甲代表公司的權力的限制不能對抗不知情的善意第三人。但甲因此給公司造成了損失的話，公司可內部追究甲的責任。
（三）答：(1)擬成立的有限責任公司股東人數為60人，超過了法定人數的上限。（3分）(2)其註冊資本由股東口頭認繳，顯然不符合法律規定。公司全體股東的首次出資額不得低於註冊資本的百分之二十，也不得低於法定的註冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足。 (3)公司名稱不符合法律規定。擬成立的公司非全國性公司，不能冠以“中華”字樣，公司的法律性質“有限責任公司”在名稱中應標明。
第二次作業
壹、 單選
ABAAB CCBCC
二、 多選
1、AC 2、BCD 3、AB 4、CD 5、ABCD
6、AB 7、ABD 8、CDE 9、ABD 10、AC
三、判斷題
∕××∕×
××∕∕∕
四、 論述題
《公司法》第16條規定：公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。
公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。
前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。
五、 案例
1、答：最低註冊資本應為500萬元；發起設立應由全體發起人認購公司應發行的全部股份（公司法第78條）；公司發起人的首次出資額至少應100萬（公司法第81條）；必須設監事會。
2、答：（1）本案例中甲公司聘請的總經理是其他同類公司的股東，而非董事或經理，所以是合法的。因為公司法規定，董事、經理不得自營或為他人經營與其所任職公司同類的營業。
甲公司聘請工商局的公務員為兼職監事是違法的，因為公司法規定，公務員不能兼任公司董事、監事、經理。
（2）總經理行為是違法的，因為公司法規定，董事、經理除公司章程規定或股東會同意外，不得同公司訂立合同或進行交易。董事、經理不得以公司財產為公司的股東或其他個人債務提供擔保。
3、應由劉補交20萬元，張、關承擔連帶責任。
第三次作業
壹、單選：ACABC DCBBB
二、多選：1、AD 2、ABCDE 3、ABDE 4、ABCD 5、BC 6、ACD7、ABD 8、ABC 9、CD 10、ABDE
三、判斷：××∕∕× ∕∕∕∕∕
四、論述：
派生分立與轉投資都具有將壹部分資產分離出去，投資於新公司的表面形式。（2分）區別主要體現在：A形成的法律關系不同。轉投資中的兩個公司之間是以投資來聯結的股東與公司的關系，即投資公司與被投資公司之間是控股或者參股的關系；而公司分立中的兩個公司是相互獨立的，不具有股東與公司的關系，它們的財產不相混同，分別屬於各自的公司。B對股東地位的影響不同。轉投資對於投資公司的股東沒有任何影響；而在公司派生分立中，原公司的股東可以從原公司中分立出來，成為新公司的股東，也可以減少對原公司的股權，而相應地獲得對新公司的股權。C對資產負債表的影響不同。在轉投資中，投資公司的資產總額不變，變化的只是資產的形態，即資產科目內的現金科目減少，而長期投資增加；而在公司派生分立中，原公司不僅資產總額減少，並且所有者權益也相應減少。
六、 案例
1、答：公司法第54條，由監事丁召集和主持股東會會議。
2、(1)根據《公司法》第四十四條股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。本案中有限責任公司分立的決議不應由董事會作出，而應由股東會經2／3以上表決權的股東通過特別決議作出。
(2)未履行債權人保護程序。第壹百七十六條公司分立，其財產作相應的分割。公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。第壹百七十七條公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
(3)根據《公司法》第壹百八十條公司合並或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。本案未履行登記手續。原公司應辦理註銷登記，新成立的公司應辦理設立登記。
3、答：高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員，和第二十壹條(關聯人員行為規範)公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。可以分析得知：王某身為公司的高管人員，以權謀私損害公司利益，應當承擔賠償責任。
作業四、
壹、單選：CDCDC CADDA
二、多選：
1、ABCD 2、AB 3、ABC 4、ABC 5、ABCD
6、AC 7、ABC 8、ABC 9、ABC 10、ABC
三、判斷：∕×××× ∕∕∕∕∕
四、論述：
兩者均具有獨立的公司法律人格，而且以有限責任制度作為基礎。兩者的區別是（1）公司規模不同。（從股東規模、資本規模簡單說明）（2）公司治理結構不同。（從股東對公司控制程度、組織結構的繁簡方面簡單說明）（3）公司資本規則不同。（從資本的募集、資本的劃分、資本的轉讓方面簡單說明）
五、案例
1、(1)不合法。依《合夥企業法》，合夥人應是承擔無限責任的完全民事行為能力的自然人。《公司法》第十五條公司可以向其他企業投資；但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。
(2)合法。根據法律規定，公司轉投資《公司法》第十五條公司可以向其他企業投資；
(3)不合法。公司發行公司債券其凈資產額不得低於人民幣6000萬；另外，發行公司債券應由股東會作出決議。而A公司凈資產僅900萬，且董事會無權作決定發行公司債券。參見《證券法》第十六條公開發行公司債券，應當符合下列條件：(壹)股份有限公司的凈資產不低於人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產不低於人民幣六千萬元；(二)累計債券余額不超過公司凈資產的百分之四十。
2、答：原告不能要求第二被告承擔連帶責任。設立全資子公司與公司分立是不同的。
母公司以全部財產獨立對外承擔責任。
3、（1）客戶資源不能出資；沒有設股東會。
（2） 公司法第31條：李四承擔出資填補義務，設立時的其他股東負連帶責任。