李德明的兒子袁浩是個有野心的人。他精通漢語和佛教，多次帶兵擊敗吐蕃、回紇等部落，擴張疆域。他勸說德明不要歸順宋朝。德明並不想與宋朝決裂。他對兒子說:“我們能穿三十年的織錦，是宋朝的恩賜。背叛他們不好！”
袁浩說:“穿裘皮，趕牛羊，是我們黨的習俗。英雄就應該自己創業，怎麽會貪圖這個好處？”
戴明說:“妳說呢？”
袁浩說:“我們得到的賞賜只是給自己享用，但部落裏的人還是很窮。依我看，還不如拒絕朝貢，訓練兵馬。小的可以掠奪，大的可以強占土地，讓大家都富起來。豈不是更好？”
然而，李德明仍然拒絕接受他的建議。直到德明去世，元昊繼承了西平王的稱號。只是按照自己的想法，設置官職，整頓軍隊，準備擺脫宋朝的控制，獨立自主。
他的叔叔山雨勸元昊不要反對宋朝，但元昊不聽。山雨逃到了宋朝，宋朝兗州的官員害怕得罪元昊，於是逮捕了山雨並把他送了回去。元昊得知自己的意圖已經暴露，於公元1038年正式宣布登基為帝，國號“大夏”，定都興慶(今寧夏回族自治區銀川市)。因為在宋朝的西北，所以歷史上稱為西夏。
元昊即位後，上表請宋朝承認。當時，宋真宗已經去世，他的兒子宋仁宗·趙真在位。到了宋朝，君臣商量了壹陣，認為這是元昊反宋的表現，下令剝奪他西平的爵位，斷絕貿易，在邊檢站懸賞捉拿元昊。這激怒了袁浩，他決定大規模進攻。
當時宋軍在西北有30萬到40萬的士兵駐紮，但是這些士兵分散在24個州的數百座堡壘中，各個州的軍隊都是朝廷直接指揮，互不配合。另外，宋軍已經很久沒有打仗了，士兵們缺乏訓練。西夏騎兵是集中指揮，機動靈活，所以宋軍經常被打敗。
壹年後，西夏軍隊進攻兗州，宋軍再次遭受大敗。宋仁宗非常生氣，於是他解雇了兗州知府樊勇，並派其他大臣韓琦和範仲淹到陜西指揮對西夏的戰爭。
範仲淹到了兗州，改革了邊境的軍事制度。他將兗州壹萬六千大軍分成六路，由六位將軍率領，日夜操練，提高了原本十分松散的宋軍的戰鬥力。
西夏兵見宋軍防守嚴密，不敢進犯兗州。他們說:“範曉老子(指範仲淹)胸中有數萬甲兵，卻沒有大範老子(指樊勇)那麽好欺負。”
範仲淹分析雙方勢力，主張加強防禦，牽制西夏勢力，但韓琦主張進攻。
公元1041年二月，元昊親自率領的西夏軍入侵威州。韓琦集中全部兵力，挑選了壹萬八千勇士，由任馥率領。
任府壹會兒帶著幾千騎兵，壹會兒見有西夏兵，雙方戰了壹會兒，西夏兵丟下戰馬駱駝，落荒而逃。任父派人探路，聽說前方敵兵不多，就緊緊跟隨。過了三天三夜，來到好水川(今寧夏隆德西)，天已經黑了。任馥命令士兵就地休息，打算第二天壹早再等壹個駐紮在水川的宋軍來殺敵兵。
第二天，任馥帶著宋軍沿著好水往川西走，到了六盤山腳下。沒有發現西夏兵。我看到路邊有幾個銀色的陶土盒子，封得很緊。士兵們走上前去，拿起銀粘土盒子，聽他們說話。裏面有敲打的聲音。兵士報了任府，任府叫兵士打開箱子。只聽見“噗噗”幾聲，壹百多只鴿子帶著哨子壹只接壹只地飛了出來，在宋軍的頭上盤旋。
原來那壹小隊西夏兵的撤退是假的。在六盤山腳下，袁浩帶著十萬精兵，布置埋伏。鴿子壹飛起來，四面八方的西夏兵就壹齊動手，把宋軍緊緊地包圍起來。宋軍奮力突圍。從早上到中午，敵人的戰線上飄揚著壹面旗幟。大批西夏兵從兩邊打起來。宋兵戰且退，多人退至崖邊摔死。
任父被射了十幾箭，士兵勸任父逃走。任馥說:“作為將軍，我現在戰敗了，我必須死以報效國家。”他又沖上去，被西夏兵刺殺。
在這場戰鬥中，元昊大獲全勝，宋軍傷亡慘重。韓琦聽到這個消息後非常難過。他上書朝廷，要求處罰，宋仁宗把韓琦革職。範仲淹雖然沒有直接指揮戰爭，卻被誣告降職。
此後宋夏多次戰亂，宋軍損失慘重，宋仁宗不得不重用韓琦和範仲淹來守邊。兩人齊心協力，呵護士卒，嚴肅軍紀，西夏不敢再進攻。