從公元前5世紀開始的三四十年間，吳越多次交戰。吳越邊境位於嘉興的中南部線，所以嘉興是吳越的必爭之地。
到了第三年(公元前473年)，越打越亡。
吳越在嘉興打了三四十年仗，嘉興有很多城市，被兩國用來駐軍或者進攻。據後世記載，有故城(今平湖市乍浦附近，又稱老城)、虞城(今海鹽縣鎮)、主城(今郊區雙橋主城，又稱諸城)、新城(今新城鎮郊區)、鶴城(今桐鄉市芝村鄉)、鹽城(今桐鄉市城鄉)、宣城(今)。被稱為上界“吳越八城”的兩處，都是兩國相遇的地方，原來的痕跡已經看不到了。境內還有畬鄉城(王附近)和馬賽城(海鹽縣五源鎮東南)，都建於吳越。
周先王三十六年(公元前333年)，大敗嶽，殺嶽無疆，取吳故裏於浙江(錢塘江)，九年(公元前306年)，楚成經過內亂，滅嶽。楚越合並後，嘉興屬楚壹百多年。
楚高烈王十五年(公元前248年)，楚丞相黃歇改春申君為江東，以吳城為頭城，擁有太湖地區，吳國得到發展。疆域為吳的南半部，經濟文化受到影響。
秦:(右泉縣，會稽縣)
秦王(始皇帝)二十五年(公元前222年)，秦滅楚，定荊江南，歸王。會稽縣位於武城，轄26個縣，包括尤泉縣和海鹽縣。是全國最早實行縣制的縣之壹，也是嘉興建城之初。
漢朝:(幽泉縣，會稽縣)
秦二世元年(公元前209年)，項梁統治會稽縣，疆域屬楚。
漢高祖高第十二年(公元前195年)，劉邦封劉弼為吳王，掌管會稽、張羽、丹陽三郡，均為廣陵(揚州)。海鹽馬賽市有壹個管鹽的隊長。
景帝三年(公元前154年)，劉英造反，失敗被殺。劉濞國滅後，漢室朝廷在海鹽設鹽官。
三國西晉:(嘉興縣，吳軍縣)
204年，東漢建安九年，孫權命幕府立魯迅為海昌屯田校尉，掌管郡縣事務，率二千余人屯田於海鹽縣(今海寧路上的鐘秋水寺為魯迅屯田營舊址)。中國的海寧地區剛開始開發，建縣。
武黃龍三年(231)，“野生稻自長”。武帝孫權視之為吉祥之兆，遂改全縣為合興縣，次年改國號為嘉禾。地名的變化也反映了吳國“以農為主，以糧為輔”的立國方針和這個縣在吳國的地位。
赤武五年(242)，孫權立為太子，與沃諧音。為了避諱，將何興改為嘉興，嘉興之名由此開始。原來，此時的博興縣政府似乎被納入了嚴觀縣的版圖，嘉興縣政府從此就設在了外地。歷史上的吳郡“築城垛，建城樓，挖深潭，大壕”。相傳黃龍三年，建嘉興子城，周二城十步，高厚皆壹尺二尺。這是嘉興現存最古老的城市。唐末建外城時，原城叫副城。這座副城壹直是嘉興州政府的辦公地，其瞭望塔壹直保留至今。
南朝:(嘉興縣、吳軍縣)
東晉至宋齊梁陳時期，三吳地區(嘉興所在的吳軍和吳興惠濟)的經濟已經非常發達。歷代王朝的財政收入主要依靠這壹地區。晉書？6?1《王羲之傳》說:“吳越獨為天下經緯十分之九”。
嘉興地區隨著永嘉之亂，北方人口南遷，人口增加，農田擴大，經濟進壹步發展。梁元帝蕭藝寫了《宣蘭賦》，途經幾個著名的地區。其中他說“我還是想做嘉禾的當事人”。嘉禾從來就不是壹個具體的地名，而是成為壹個廣泛區域的總稱，享譽世界。
339年，東晉統治者強迫農民服兵役，引起農民的不滿。孫恩乘機造反，海上登陸，破上虞會稽，聚集數十萬人，橫掃江東八郡。起義持續了三年，影響了嘉興和海鹽。嘉興的被起義軍殺死，吳的歷史學家袁在嘉興和海鹽修築城垣，以保衛孫恩，又被孫恩襲擊而死。這種流氓行為就是上海的由來，後來被稱為滬都，簡稱上海。
田亮督六年(507)，新建的錢景縣的壹部分從海鹽縣分離出來，位於上海金山縣和嘉興平湖市。因為它靠近普京，所以被命名為錢景。
太清三年(549)，分海鹽縣、錢景縣，設立漵浦縣，位於今金山縣。這是上海最早的兩個縣。
陳永定二年(558)，設海寧郡。這是海寧這個地名第壹次出現。