孫臏勸不動龐涓，又不想離開師父，又需要深造，所以拒絕了龐涓邀請他下山的請求。壹醉方休，含淚送走龐涓。
龐涓遇到王維的時候，當著王維的面有壹次聊天，聊到怎麽打。他還誇口說:“陛下視我為將軍，我壹定能在其他六國為陛下而戰，打勝仗，攻勝仗，使魏成為天下霸主。”
被王娟忽悠，被龐涓的才華深深折服，真的讓龐涓當上了將軍。龐涓如他所說，在魏國周圍遇到了很多小諸侯國，甚至打敗了強大的齊軍，增強了魏國的威望。
魏上下都崇拜龐涓，龐涓自鳴得意。但在平時，龐涓有壹種模糊的感覺，總有壹天會被孫臏取代。畢竟孫臏比他聰明，而且戰爭期間，孫臏壹直在山裏讀書，成績斐然。
為了消除這種威脅，龐涓派人把孫臏帶到魏國，並表示要和孫臏壹起立下大功。孫臏高高興興下山來到龐涓的府邸，龐涓卻以所謂“* * *開創大業”將自己軟禁。
王維聽說孫臏是龐涓的小輩，以為魏國又贏了壹個將軍，成為霸主指日可待。但我還是想看看孫臏是不是真的有才華，那就讓孫臏和龐涓玩孫子兵法吧。
龐涓的詭計，孫臏可以破解，但孫臏的詭計，龐涓無可奈何。龐涓小心眼，讓孫臏自己告訴謝，龐涓告訴王維。王維壹聽，以為孫臏和龐涓是平等的。
王維的誘惑讓龐涓產生了深深的危機感。他害怕孫臏會成為他最大的威脅，所以為了防止這種事情發生，他誣陷孫臏通敵叛國。魏王大怒，鞭打孫臏，挖出孫臏的膝蓋骨，在臉上刺上“通敵叛國”的字樣。
孫臏並沒有因為這樣的懲罰而活在抑郁中，而是積極尋找機會拯救自己。當齊國試圖使魏時，孫臏逃跑的機會來了。他偷偷去見齊國的使者，用花言巧語說服齊國派他去齊國。
孫臏到了齊國，遇到了自己的貴人田忌，成了田忌的公客。之後的壹件小事，讓孫臏大放異彩，得到齊威王的賞識，孫臏成為軍師。這件小事就是眾所周知的“田忌賽馬”的故事。
公元前353年，魏與趙交戰，包圍了趙國的武魂——三國都城邯鄲。趙派人向齊國求助。這時，孫臏獻上壹計:圍攻魏國救趙，讓田忌放棄與魏軍直接接觸的機會，派兵進入魏國首都。龐涓領兵回援時，孫臏趁龐涓出其不意，拿下了龐涓。之後沒有成功，只好休戰調停，把龐涓放回魏國。
公元前342年，魏再次進攻朝鮮。韓國忍不住了，向齊國求助。派田忌、田維為副將，孫臏為軍師，率軍援韓。
孫臏采取圍魏救趙的策略，以魏為梁。龐涓太傻了，又被抓了。他急忙撤退，來到魏。途中，孫臏又使了壹招誘敵以弱，假裝齊軍四散而逃，讓龐涓卸下自己的心理防線，留下重裝步兵，只帶領精銳騎兵。
沒想到，這些都是假象。孫臏曾率人埋伏在馬嶺，這是龐涓必經之地。