自元朝稱帝以來，已有九位皇帝傳世。皇室內部鬥爭非常激烈，政治越來越腐敗，人民痛苦極大。末代皇帝元順帝(又名宗)即位後，荒淫殘暴，國庫空虛，物價飛漲，人民不堪忍受，許多地方爆發了農民起義。
河北有個農民叫韓，他的爺爺是個教師。他利用傳教的形式，秘密組織農民反抗元朝。被官府發現，流放到永年(今河北邯鄲東北)。當韓長大後，他繼續組織白蓮教(壹個秘密的宗教組織)，並聚集了許多受苦的農民燒香拜佛。韓對他們說:“現在天下大亂，佛祖要派彌勒佛來拯救百姓。”。這個傳說很快就傳到了河南和江淮壹帶，百姓們都期盼著彌勒佛真正下凡的那壹天。
偏偏就在這個時候，黃河在白貓大堤決口，被暴雨襲擊了20多天，洪水泛濫，兩岸人民遭受了嚴重的洪災。有人向朝廷建議堵住決口，在黃陵崗(今山東曹縣西南)開挖河道，疏通河道。公元1351年，元朝從汴梁(今河南開封)、大明等十三路招募民工15萬人，士兵2萬人，在黃陵崗談判。
圖紅巾軍起義
河道修復工程已經開始。民工們被迫在烈日和暴雨下沒日沒夜地辛苦勞作，但朝廷撥給的開河經費卻被主管河道的官員克扣。建河的民工連飯都吃不飽，怨聲載道。
韓決定抓住這個機會，發動群眾。他先是派了幾百個傳教士去當民工，搬運河水，在工地上傳播壹首民歌:
"壹個獨眼石人激起黃河反抗世界."
農民工不知道這首歌謠是什麽意思，但壹聽到“世界在對抗”這幾個字，就覺得好日子要來了。到了黃陵崗，幾個民工挖啊挖，突然挖出了壹個石頭人。大家好奇地湊過去壹看，看到石人臉上有壹只眼睛，楞住了。這件新鮮事很快在幾百名農民工中傳開，大家都認為歌謠真的應驗了。既然石頭人出來了，天下造反之日自然就來了。
不用說，這個石人是韓事先偷偷埋在那裏的。
人們被煽動起來了。韓有壹個夥伴，叫，他告訴韓，現在元朝壓迫人民如此之多，人民仍然懷念宋朝。如果舉起恢復宋朝的大旗，會有更多的人支持。韓非常贊成這個想法，於是他向大家宣布，韓本來不姓韓，而是姓趙，是的第八代孫。劉福通也是南宋大將劉光世的後代。他們所說的如此引人註目，以至於人們不能不相信。
韓和選了壹個日子，召集了壹群人，殺了壹匹白馬和壹頭黑牛，祭了天地。眾人推韓為盟主，號稱“明王”，約定日期在潁州潁上(今安徽阜陽潁上)造反，將頭裹紅巾，作為起義軍的標誌。在血誓的同時，有人泄露了消息。政府派士兵逮捕了韓，把他帶到縣衙殺死了他。韓的妻子帶著兒子逃出官府，躲藏在武安(今河北武安)。
劉福通逃脫了包圍，召集同意起義的農民，並占領了壹些據點，如潁州。原來，在黃陵崗說話的民工們得到消息，殺了河官，紛紛投奔劉福通的隊伍。因為起義的士兵都裹著紅領巾，當時的老百姓稱他們為紅軍，歷史上稱他們為紅領巾軍。不到十天，紅巾軍已經發展到10多萬人。
圖紅巾軍北伐路線
元朝壹聽劉福通聲勢浩大，慌了手腳，迅速調集六千色目人組成的阿蘇軍和幾支漢軍鎮壓紅巾軍。壹支蘇軍本來是元朝的精銳隊伍，但在當時已經很腐敗了。將軍們只知道喝酒玩樂，士兵們到處搶劫。壹遇到紅巾軍，戰鬥開始前，主帶頭壹揮馬鞭，騎馬往回跑，不停地喊:“阿布，阿布！””(阿布的意思是要走。)下面的士兵見主要臨陣脫逃。
壹個月後，劉福通的紅巾軍接連攻占了多個城市。江淮地區的農民長期受白蓮教的影響。當他們聽到劉福通起義時，他們紛紛響應。比如習水(今湖北習水)的徐壽輝，濠州(今安徽鳳陽)的郭子興，都舉起了紅巾軍的旗幟。也有不打紅巾軍旗號的，比如蘇北的張士誠。
公元1354年，元順帝派宰相集結諸王各省的軍隊，動用西域和西番的軍隊，號稱百萬，圍攻占領高郵的張士誠叛軍。高郵城被包圍了。起義軍危機之時，元朝突然發生內亂。元順帝下令取消脫脫的官銜。百萬元軍失去統帥，全軍不戰而潰。
元軍潰散後，劉福通的北方起義軍趁機進攻，打垮了元軍。次年二月，劉福通從亳州(今安徽亳縣)接回韓之子，正式稱帝，國號宋。韓林兒被稱為王小明。
韓林兒、劉福通在亳州建立政權後，兵分三路，起兵北伐。在吳立和崔德的帶領下，西路軍進攻陜西、甘肅、寧夏和四川。東路軍由毛歸率領，從山東、河北壹直跑到元朝首都。關先生、潘頭率領的中路軍，從山西打到遼東，配合東路軍進攻大都。
第三路的北伐軍取得了很大的進展。毛歸的東路軍壹直打到元朝的城門。劉福通親自率領大軍攻占了汴梁，並從汴梁接收了王小明韓林兒，使之成為都城。紅巾軍聲勢浩大，元朝人心惶惶。地主武裝被集結起來加緊鎮壓，三路北伐軍節節敗退，汴梁再次落入元軍手中。元朝用高官厚祿降服張士誠。劉福通保護王小明逃到安豐(今安徽壽縣)後，遭到張士誠的攻擊。公元1363年，劉福通戰死沙場。經過十二年的戰鬥，北方叛軍終於失敗了。