1938年夏，國民黨軍隊開進西門鎮。由於軍醫不足，國軍征用了武師兄的診所。張老師欽佩吳歌的高超醫術，想帶他壹起去。經過激烈的思想鬥爭，吳歌答應隨軍上前線，但他沒有參軍。前線戰事激烈，傷兵越來越多。診所裏擠滿了傷員，吳師兄不眠不休地做手術。二姐看到武哥這麽努力，就去診所幫忙。前線戰事升級，隊伍傷亡擴大，需要建立戰前醫院。武哥告別妻兒，帶著水虎上了前線。
武哥在戰場上看到了殺戮的血腥場面，與日軍展開了激烈的對抗。國軍贏了，但也付出了慘痛的代價。經過這次戰鬥，武師兄適應了戰場環境，也更加堅定了救人的決心。部隊調動時，武哥為了民族大義和二姐的挽留，再次告別妻兒，隨水滸隊北上。壹路走來，武哥看到了戰爭的殘酷，更感到了責任。
日軍暫時打退，整修壹新的國軍部隊三三兩兩在街上巡邏。所到之處，國軍士兵欺淩百姓。武哥很沮喪。他知道國民黨部隊不是他想象中的部隊。在修建臨時醫院時，張先生遇到了開酒店的漂亮寡婦馮渺，並在酒店裏過著賣酒唱戲的舒適生活。然而好景不長。日軍四面楚歌，部隊又上了前線。壹場激戰，國軍幾乎全軍覆沒，張先生戰死。臨死前，他把壹個公文包交給師兄吳，讓他交給。壹顆炮彈在武哥身邊爆炸，武哥暈了過去。馮渺不見了。
身負重傷的五哥被水滸和新四軍送到了三妹的衛生院。由於日本的封鎖，新四軍的醫院很差，缺少醫生。五哥受傷發高燒。他為新四軍傷員做手術，暈倒在手術臺上。新四軍進入江平鎮，與恩春會師。恩春看到五哥的國民黨制服很刺眼，就讓他換衣服。三姐和恩春在哥哥吳加入新四軍的問題上有分歧。恩春放不下是因為武哥參加了國軍，救了日本人。但三姐認為軍隊需要像武哥這樣的醫生。
恩春和三妹把新四軍的軍裝送給武哥哥。但武哥還是堅持不參軍，恩春不禁大怒。武哥留下壹封信就走了。武哥決定回西門鎮。在他看來，二姐包華是最需要他的人。二姐壹個人在家沒日沒夜的勞動，過著艱苦的生活。幸運的是，在水關叔叔的照顧下，無論她受了多大的苦，她都活了下來。有壹天，他終於收到了吳師兄的來信，得知他已經好了，在* * *隊當醫生。二姐又對生活有信心了。
不經意間，武哥發現張先生留下的錢包裏裝著金條。悟空聽了張的遺言，來到的酒樓，只見酒樓空無壹人，生死未蔔。由於戰亂，新四軍駐地到西門古城的短距離，變成了萬裏的距離。壹路上，他們突破日軍關卡，歷盡艱難險阻，抵達上海，準備從上海乘船回古城。沒想到航線停了，武哥和水滸被困上海。水滸在碼頭找了份工作，打聽到了去古城的私船。無獨有偶，武哥在壹家包子店遇到了，而與張先生有血有肉地生活在上海。吳師兄把張先生留下的金條都給了馮渺。馮渺很感動，希望吳師兄留下來。面對風韻猶存的馮渺，吳師兄想起了在家等候的二姐，決定離開。
水滸在碼頭買了個回古城的鋪位，讓武哥回西門古城。古城外，幾聲炮響，新四軍部隊進入西門古城。解放的號角在西門鎮吹響。新四軍受到人民的熱烈歡迎，掀起了革命高潮。三姐說服五哥加入新四軍。看著二姐失落的表情。武哥選擇了和二姐在壹起，過上好日子，卻委婉的拒絕了三姐。二姐深受感動，親自找到三姐領取軍裝，送給五哥。恩春收到密報說武修士的歷史不是清白的。恩春澄清了事實，所以他不得不暫時拘留吳師兄，並暫停他的職務。二姐和三姐都在為五哥憤憤不平，但五哥自己卻很淡定，開玩笑自嘲:他不是參軍的命。三姐壹直認為恩春對武哥哥有偏見。直到她無意中聽到恩春對黨代表發脾氣，用頭擔保五哥的清白，她才完全理解恩春的苦心，明白丈夫是個豁達的人。
日軍再次入侵西門鎮，恩春率領新四軍奮起抵抗，但最終寡不敵眾，率軍撤退。三姐在戰鬥中身負重傷，被水官救下，擡回二姐家。五哥和二姐偷偷把三姐藏起來療傷。陳石娘不想在學校教她的孩子日語，所以她被魔鬼拖到鎮上的廣場上，為大家做壹個榜樣。在這危急關頭，日軍軍官被黑槍射殺，導致日軍對古城進行地毯式搜索。日本人的嚴密搜查使如何將三姐轉移出城成了壹個大問題。這時，水虎向妳走來。原來是水滸和山上的兄弟們在廣場上打黑槍。水滸得知三姐，答應幫助三姐離開西門鎮。誰知，關鍵時刻，二姐為了掩護五哥和三姐，對付鬼子，留了下來。
潘萬年無意中聽到三姐要逃跑的消息，非常激動。她想去日本人那裏告密，拿賞金，被大姐攔住了。爭執中，潘萬年寫了大姐拿到的向新四軍舉報五哥的匿名信。大姐義憤填膺，開槍打死了打了她壹輩子的潘萬年。在水滸的幫助下，武哥和三姐在日本人的眼皮底下被安全轉移。分別後，武哥不想離開二姐，決定回去。二姐被日本人關了起來，質問五哥的下落，二姐什麽也沒說。日本人逮捕了郭家壹家老小。郭太太心臟病發作，當場死亡。魔鬼是瘋了，毀了崔，誰已經瘋了，在醉酒的郭面前。
武哥回來了。日本人露出壹張和善的臉。妳不僅放了二姐，還把五哥當客人。原來日本人聽說了武師兄在人造血方面的特長，要他為日本皇軍效力。也是為了吳師兄重開診所和慶祝。在鞭炮聲中，吳師兄的診所重新開張。但與剛開業時的景象相去甚遠。在日本兵的監視下，大家都很憤怒。只有郭在喝著酒，笑著笑著。郭和辱罵自己媳婦的鬼子碰杯喝酒，滿臉酒氣，還互相灑酒。正當所有人都為他令人失望的德行搖頭時，郭突然指著魔鬼的鼻子怒罵起來。郭被無數的槍指著，郭哈哈大笑，壹根火柴點燃了被潑了酒的魔鬼。我也和那個魔鬼壹起死了。
武哥寧願傷胳膊也不願意給日本人幹活。日本人很生氣。為了吸引共產黨人，他們壹舉兩得。日本人宣布要殺武哥。武哥行刑前，三姐帶著壹只水虎前來救駕，為保護武哥和三姐而死。三姐臨死前把胭脂盒還給了吳師兄...殺死三姐的日本軍官身負重傷，日本軍醫無法幫他取出子彈。日本人要吳大哥操作。只要妳做這個手術，武哥就自由了，不然妳就殺了二姐。二姐為了不拖累武哥自殺了。絕望至極的武師兄答應了日本人的要求。
手術臺上，武哥平靜的做完了手術，監控手術的軍官對武哥很滿意。武哥:醫生該做的我都做完了。該做壹個中國人該做的事了，他拿出壹把日本軍官的槍放在手術臺上。戰火紛飛的戰場，沖鋒記得幾個戰士喊了壹個傷者:連長，連長，軍醫看不清連長的臉，卻扔下了壹個胭脂盒。