陳(557-589)在位33年，歷經3代5帝。陳誠衰落的壞處是疆域狹小，人口孤弱，勢力單薄。此外，統治者極其腐敗，他們最終死在北方強大的敵人手中。
在中國歷史上，朝代名稱與皇帝姓氏重疊的，只有南朝的陳氏。
公元557年，廢梁景帝，自立為帝，立陳為。
是土生土長的吳興人，土生土長的南吳人。此時，南方經過多年戰亂，華僑宗族和吳氏宗族都遭受了侯景之亂，經濟遭到嚴重破壞。許多地方勢力也獨立了。在此基礎上建立起來的國家註定是短命的。因為陳武帝不可能完全平定，所以采取了綏靖的方式。
漢武帝死後，他的侄子陳篆繼位，也就是陳文帝。此時掌管兩湖的王林造反，與北齊、北周的軍隊聯手討伐建康。陳文帝首先擊敗了王林的北齊聯軍，然後封鎖了巴邱，以阻止北周沿長江向東推進。至此，國家形勢已定。他在位期間，大力振興江南經濟，使南朝陳國強盛。
陳王朝
文帝死後，博宗太子繼位，即陳廢帝。不久，他的叔父做了國王，廢了皇帝自立，就是陳。當時北周有意滅北齊，故邀南朝陳攻北齊。陳同意收復淮南，並於573年派吳明澈北伐，兩年後收復淮南。
陳朝在以太(569 ~ 582)建城時疆域最廣。太建五年，北齊被德合、南思、恒、巴、羅、丁、楊、霍、賀、姜、西楚、東光、淮、荊、南僑、東隅、廣、建、喬、任、通、安、朔、清、姬等所征服。陳的統治得到了壹定程度的鞏固，但畢竟由於國力的衰落。當時北齊衰落，陳本能地趁機進攻，消滅它，但他只想守住。然後北周趁機進攻，滅了北齊，577年，陳軍大敗，南朝陳岌岌可危。但北周武帝猝死，北周內亂，北周無意南下。
隋文帝在隋朝建立後去世，由太子包書繼位，即陳後主。他荒淫無度，朝政混亂，朝政極其腐敗。當時官員剝削嚴重，百姓苦不堪言。南方收獲季節，在南方燒田，南朝陳國力大衰。
588年，隋文帝任命楊光為大將軍，發動了南征。陳依仗著長江的天然屏障，照常載歌載舞。次年，進兵建康，陳和妻子張麗華、孔貴仁逃入井中被俘。隋晨死於南朝。結束了中國近300年的分裂。
南朝的歷史就是士族從興盛到衰落的歷史。南朝的皇權比較強。士族雖然社會地位高貴，但已不能完全控制政局。隨著江南的開發，土著漢人逐漸在政治上崛起，步入官僚階層，為皇帝所倚重。從梁、陳時代開始，南方大陸的土豪也成為壹股割據勢力。