北宋寶元二年(1040)三月，西夏景宗元昊攻打宋朝，夏軍攻入土門(今陜西安塞西北)，攻打金銘村(今陜西安塞南)。金銘村位於兗州(今陜西延安)北部，周圍有36個村落，由巡撫李世斌鎮守。元昊壹方面率軍佯攻北宋金銘村(今陜西省安塞縣南)，壹方面又向宋朝兗州(今陜西省延安市)知府樊勇發函，表示願意與宋朝和談，制造假象麻痹樊勇。樊勇信以為真，立即上書朝廷，對兗州的防守也放松了。十八日早晨，史賓繳械就寢，被叛軍俘獲，村寨盡破。
同年七月，元昊派兵數百包圍兗州。宋朝將領和史奉命增援。宋軍日夜兼程去援救兗州。在這次競選中，宋軍處於明顯的劣勢。郭尊建議先進行調查，但劉平不聽。他敢於低估他的敵人，輕裝上陣。22日夜，到達三川口(今陜西省延安市西北)以西10華裏處紮營時，遭到西夏軍伏擊，被西夏軍包圍。劉平令郭尊、王信引騎兵，殺至半路。壹名李元昊士兵揚言要抓住郭尊。郭尊“將死，獨進獨出”，用鐵杵砸頭，兩軍大呼。宋軍和夏軍苦戰，西夏軍損失慘重。但因為寡不敵眾，只好退到三川口附近的山坡上。西夏增援了大量軍隊。元昊多次上書勸說劉平，但劉平寧死不屈。郭尊三次殺入敵營，殺了數百人。他的坐騎被射中，他的馬被絆倒，郭尊被殺。派兒子劉向黃德和求救:“退兵抗賊，何不先引賊！”讓它反擊。黃德和逃到甘泉(今陜西)。
最後，西夏軍攻占了宋軍駐紮的山坡。由於人少，和史被抓獲。西夏軍在兗州城下集結兵力，兗州危在旦夕。大雪之時，夏軍缺少禦寒衣物，軍紀開始松懈。後來，由於宋朝以許攻元昊成功，西夏軍隊被迫離開宋朝版圖，兗州之圍才得以緩解。戰後，黃德和因為逃避冷戰，在兗州城下被斬首。
三川口之戰，宋朝雖然成功抵禦了西夏軍隊的入侵，但損失太大，宋朝的陜甘寧邊區防禦也處於被動地位。