中國證監會市場禁入決定書(孔德永、趙薇、黃有龍)
〔2018〕7號
當事人：孔德永，男，1969年10月出生，時任浙江萬好萬家文化股份有限公司(以下簡稱萬家文化，現已更名為浙江祥源文化股份有限公司)董事長、實際控制人，萬家文化控股股東萬好萬家集團有限公司(以下簡稱萬家集團)董事長。住址：浙江省杭州市下城區。
趙薇，女，1976年3月出生，西藏龍薇文化傳媒有限公司(以下簡稱龍薇傳媒)執行董事兼總經理，擁有香港臨時居留權、新加坡永久居留權，住址：北京市海澱區。
黃有龍，男，1976年9月出生，新加坡籍，趙薇配偶，經常居住地：香港。
依據《中華人民***和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定，我會對萬家文化、龍薇傳媒等信息披露違法違規案進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出市場禁入的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人提出陳述、申辯意見並要求聽證。應當事人孔德永、趙薇、黃有龍的要求，我會舉行聽證會，聽取了當事人及其代理人陳述和申辯。經復核，本案現已調查、審理終結。
經查明，當事人存在以下違法事實：
壹、萬家文化控股權轉讓事項經過
2016年12月23日，萬家集團與龍薇傳媒簽訂《萬好萬家集團有限公司與西藏龍薇文化傳媒有限公司之股份轉讓協議》(以下簡稱《股份轉讓協議》)，向龍薇傳媒轉讓其持有的18,500萬股萬家文化無限售條件流通股，占萬家文化已發行股份的29.135%。本次交易完成後，龍薇傳媒將成為萬家文化的控股股東。股份轉讓價款合計305,990萬元,龍薇傳媒分四筆向萬家集團支付，股份轉讓協議簽署之日起3個工作日內支付第壹筆25,000萬元；股份轉讓協議簽署之日起30個工作日內支付第二筆120,000萬元；股份過戶完成之日起30個工作日內支付第三筆120,000萬元；股份過戶完成之日起180日內支付第四筆40,990萬元。收購資金全部來源於龍薇傳媒自有或自籌資金。
2016年12月27日，萬家文化公告控股權轉讓事項。
2016年12月29日，萬家文化公告收到上海證券交易所(以下簡稱上交所)《關於對浙江萬好萬家文化股份有限公司權益變動信息披露相關事項的問詢函》。
2017年1月12日，龍薇傳媒通過萬家文化公告披露對上交所問詢函的回復：關於資金來源，本次收購所需資金305,990萬元全部為自籌資金，其中股東自有資金6,000萬元，已於2016年12月26日支付。向西藏銀必信資產管理有限公司(以下簡稱銀必信)借款150,000萬元，借款額度有效期為該借款協議簽訂之日起三個月，借款年化利率10%，擔保措施為趙薇個人信用擔保，銀必信已於2016年12月26日發放19,000萬元。向金融機構質押融資剩余的149,990萬元，金融機構股票質押融資目前正在金融機構審批流程中，融資年利率6%左右，擔保措施為質押本次收購的上市公司股份，金融機構股票質押融資審批流程預計於2017年1月31日前完成。若龍薇傳媒未能及時足額取得金融機構股票質押融資，龍薇傳媒將積極與萬家集團進行溝通以使本次交易順利完成，同時繼續尋求其他金融機構股票質押融資。
2017年2月13日，萬家集團與龍薇傳媒簽署《關於股份轉讓協議之補充協議》，將轉讓給龍薇傳媒的股份總數由原先的18,500萬股調整為3,200萬股，轉讓總價款調整為52,928萬元，股份轉讓比例降至5.0396%，調整後的股份轉讓方案將不會造成上市公司的實際控制人變更。同日，萬家文化公告收到上交所《關於浙江萬好萬家文化股份有限公司控股股東股權轉讓相關事項的問詢函》。
2017年2月14日，萬家文化公告上述補充協議簽署情況。
2017年2月16日，萬家文化、萬家集團、龍薇傳媒以及各中介對上交所問詢函做出回復：《股份轉讓協議》簽訂之後，龍薇傳媒立即就本項目融資事宜開始與A銀行某支行展開談判協商，雙方於2016年12月29日達成初步融資方案。因本項目融資金額較大，故需上報A銀行總行進行審批。2017年1月20日，龍薇傳媒接到A銀行電話通知，本項目融資方案最終未獲批準。此後，龍薇傳媒立即與其他銀行進行多次溝通，希望就本項目開展融資合作，但陸續收到其他銀行口頭反饋，均明確答復無法完成審批。因此，龍薇傳媒判斷無法按期完成融資計劃。
2017年3月28日，萬家文化公告《浙江萬好萬家文化股份有限公司關於控股股東股份轉讓進展公告》，稱“截至目前，龍薇傳媒未提供股份過戶所需文件，也未派人前來配合辦理股份過戶手續，故尚未完成相關股份過戶手續。”
2017年3月29日，萬家文化公告收到上交所《關於浙江萬好萬家文化股份有限公司控股股東股權轉讓進展事項的問詢函》。
2017年4月1日，萬家文化對問詢函作出回復：龍薇傳媒表示在補充協議有效期內，萬家文化收到了中國證監會《調查通知書》，由於標的公司(萬家文化)正被立案調查，結果無法預知，交易存在無法預測的法律風險，龍薇傳媒認為交易的客觀情況已經發生變化，就補充協議是否繼續履行需要與萬家集團協商處理，因此未能按照協議約定辦理相關股份過戶手續。2017年3月29日，龍薇傳媒與萬家集團協商壹致，雙方同意終止本次交易，並於2017年3月31日簽署《關於股份轉讓協議和補充協議之解除協議》(以下簡稱《解除協議》)。根據《解除協議》約定，原龍薇傳媒與萬家集團簽署的《股份轉讓協議》和《關於股份轉讓協議之補充協議》解除，即萬家集團不再向龍薇傳媒轉讓任何標的股份，並將前期已收取的部分股份轉讓款返還給龍薇傳媒，龍薇傳媒不再向萬家集團支付任何股份轉讓協議款，雙方互不追究違約責任。
二、在控股權轉讓過程中，龍薇傳媒通過萬家文化在2017年1月12日、2017年2月16日公告中披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏
(壹)龍薇傳媒在自身境內資金準備不足，相關金融機構融資尚待審批，存在極大不確定性的情況下，以空殼公司收購上市公司，且貿然予以公告，對市場和投資者產生嚴重誤導
龍薇傳媒於2016年11月2日成立，註冊資本200萬元，尚未實繳到位，未開展實際經營活動，總資產、凈資產、營業收入、凈利潤都為零。公司設立的主要目的在於從事國內文化方面的並購。2016年12月8日，龍薇傳媒控股股東趙薇的配偶黃有龍及其代表趙政、龍薇傳媒財務顧問恒泰長財證券有限責任公司(以下簡稱恒泰長財)副總經理靳某在杭州約見萬家集團實際控制人孔德永，就本次股份轉讓事宜開始接觸，當面溝通關於協議收購萬家集團所持萬家文化部分股份並獲得萬家文化控制權的意向。2016年12月23日，龍薇傳媒與萬家集團簽訂《股份轉讓協議》，收購萬家文化29.135%的股份。
本次收購***需資金305,990萬元，收購方案中，龍薇傳媒自有資金6,000萬，剩余資金均為借入，杠桿比例高達51倍。在《股份轉讓協議》簽訂後，龍薇傳媒才與相關銀行商談融資，而該銀行的融資款項需經總行審批流程，能否最終審批通過尚存在不確定性。
龍薇傳媒在本次收購前壹個月成立，期間未進行資金的充分籌備，在境內可支付資金有限、金融機構擬融入資金缺乏充分準備的情況下，采取高杠桿收購方式，簽訂股權轉讓協議。在履行能力、履行結果不確切，收購行為真實性、準確性不能保證的情況下，貿然公布收購信息。其行為因其名人效應等因素疊加，嚴重誤導市場及投資者，引發市場和媒體的高度關註，致使萬家文化股價大幅波動，嚴重擾亂了正常的市場秩序。
(二)龍薇傳媒關於籌資計劃和安排的信息披露存在虛假記載、重大遺漏
2016年12月9日，趙政根據黃有龍的指派與銀必信的實際控制人秦某聯系，告知秦某，黃有龍與孔德永談妥擬收購萬家文化控股權，作價30.6億元，需要向銀必信借入15億元，秦某要求銀必信的借款需要有金融機構的資金配套。趙政表示，如果金融機構的貸款在第二筆資金支付期限前審批下來的話，龍薇傳媒將優先使用成本低的資金(金融機構的資金)。
經孔德永、萬家集團財務總監王某中介紹，中信銀行杭州分行擬為龍薇傳媒提供融資服務。2016年12月29日，中信銀行杭州分行的代表與龍薇傳媒的代表洽談融資方案。當天，經雙方洽談，中信銀行杭州分行擬按照30億元融資方案上報審批。
2017年1月12日，龍薇傳媒通過萬家文化在給上交所問詢函的回復中稱，其30.6億元股權轉讓款全部為自籌資金，其中股東自有資金6,000萬；向銀必信借款15億元，還款期限為3年，借款利率為年化利率10%；向金融機構質押融資剩余149,990萬元，金融機構股票質押融資目前正在金融機構審批流程中。上述公告中關於籌資計劃和安排的內容存在虛假記載、重大遺漏：
第壹，龍薇傳媒在2017年1月12日的問詢函回復中稱向金融機構質押融資149,990萬元，披露融資金額與中信銀行融資方案中擬向龍薇傳媒提供融資30億元的實際情況不符。根據中信銀行杭州分行相關人員提供的方案及詢問筆錄，龍薇傳媒與中信銀行杭州分行洽談融資金額後，約定上報審批最高額度為30億元的融資方案，中信銀行內部實際申報方案中的融資金額也是不超過30億元。
第二，龍薇傳媒在2017年1月12日的問詢函回復中披露的款項支付方式為確定的步驟、確定的金額，未完整披露款項支付方式將隨金融機構的審批情況進行調整的情況。證據顯示，若中信銀行質押融資方案獲審批通過，向金融機構借入資金將覆蓋除股東自有資金出資的6,000萬元以外的所有股權轉讓款，無需再使用銀必信的資金。如果能夠部分質押融資成功，也將優先使用金融機構融入資金，缺口資金再向銀必信借入。
第三，龍薇傳媒未在公告中明確金融機構融資存在的巨大不確定性，存在重大遺漏。根據中信銀行杭州分行的融資方案，龍薇傳媒向中信銀行融資款項中的第二筆以及第三筆發放額度取決於萬家文化股價情況。
(三)龍薇傳媒未及時披露與金融機構未達成融資合作的情況
2017年1月12日，龍薇傳媒通過萬家文化在給上交所問詢函的回復中稱，金融機構股票質押融資審批流程預計於2017年1月31日前完成。證據顯示，2017年1月23日，萬家集團、龍薇傳媒已知曉其向中信銀行杭州分行的融資計劃未通過中信銀行總行審批。截至2017年1月31日，龍薇傳媒並沒有與任何金融機構達成融資合作。
根據《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第三十二條的規定，“上市公司披露重大事件後，已披露的重大事件出現可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況、可能產生的影響。”無法從金融機構獲取股票質押融資的事項對龍薇傳媒收購萬家文化控股權存在重要影響，但龍薇傳媒未及時通知萬家文化，披露重大事件的進展、變化情況及可能產生的影響。
(四)龍薇傳媒對無法按期完成融資計劃原因的披露存在重大遺漏
根據萬家文化2017年1月12日的公告，“向銀必信借入資金剩余款項發放時間預計為第二筆股份轉讓款支付前3個工作日，實際發放時間預計不晚於2017年2月7日。”根據銀必信實際控制人秦某詢問筆錄，銀必信在2017年2月7日無法借給龍薇傳媒12億元，即銀必信在第二筆股權轉讓款支付期限截止時，沒有準備好足夠的資金。
萬家文化2017年2月16日公告：“2017年1月20日，龍薇傳媒接到A銀行電話通知，本項目融資方案最終未獲批準。此後，龍薇傳媒立即與其他銀行進行多次溝通，希望就本項目開展融資合作，但陸續收到其他銀行口頭反饋，均明確答復無法完成審批。因此，龍薇傳媒判斷無法按期完成融資計劃。經溝通，西藏銀必信願意按照已經簽訂的協議履行借款承諾，且已經在本次收購第壹次付款階段提供了首筆19,000萬元借款”。
龍薇傳媒在2017年2月16日通過萬家文化披露的公告中將無法按期完成融資計劃歸因於金融機構融資審批失敗，未披露在應支付第二筆股權轉讓款時，銀必信未準備足夠資金的事實，存在重大遺漏。
(五)龍薇傳媒關於積極促使本次控股權轉讓交易順利完成的信息披露存在虛假記載、誤導性陳述
2017年1月12日，龍薇傳媒通過萬家文化在給上交所問詢函的回復中稱，“若龍薇傳媒未能及時足額取得金融機構股票質押融資，龍薇傳媒將積極與萬家集團進行溝通以使本次交易順利完成，同時繼續尋求其他金融機構股票質押融資。”
證據顯示，在中信銀行審批失敗之後，龍薇傳媒未積極與萬家集團溝通，沒有再聯系過其他金融機構尋求融資，信息披露存在虛假記載、誤導性陳述。根據孔德永詢問筆錄，在中信銀行融資審批失敗後，龍薇傳媒方面沒有與萬家集團方面積極溝通，2017年2月7日，黃有龍派代表趙政直接與孔德永商談終止收購控股權事項。同時黃有龍、趙政等人的詢問筆錄也表示，在中信銀行融資方案未獲審批後，龍薇傳媒無人再聯系過其他金融機構。
綜上，龍薇傳媒在2017年2月16日公告中稱“立即與其他銀行進行多次溝通”存在虛假記載；在2017年1月12日公告中稱“將積極與萬家集團進行溝通以使本次交易順利完成”，存在誤導性陳述。
三、萬家文化控股權轉讓事項的嚴重影響
涉案期間，萬家文化2016年11月28日停牌，停牌時萬家文化股價為18.83元。2017年1月12日復牌後，萬家文化連續兩個交易日漲停，第三、第四個交易日繼續收漲，最高漲至25.00元，漲幅高達32.77%。2017年2月8日，萬家文化再次停牌，停牌時股價為20.13元，停牌期間公告股東股份轉讓比例由29.135%變更為5.0396%。2017年2月16日復牌，當日股價下跌8.49%，第二個交易日下跌6.89%。2017年4月1日(休市)，萬家文化公告《解除協議》，次壹交易日股價下跌2.39%，後續該股持續下跌。2017年6月2日，萬家文化股價跌至最低點8.85元。截至2017年7月21日，萬家文化收盤價為9.03元，較2017年1月17日股價最高點25元下跌63.88%，較2016年11月28日首次停牌前股價下跌45.20%。
龍薇傳媒註冊資金200萬元，於成立後壹個多月即擬收購境內市值達100億元上市公司(控股權轉讓談判時)29.135%的股份，收購方案中自有資金6,000萬元，其余均為借入資金，杠桿比例高達51倍。在本次控股權轉讓過程中，龍薇傳媒未進行資金的充分籌備，在境內可支付資金有限的情況下，運用高杠桿收購境內上市公司，在股權轉讓協議簽署後才著手尋求金融機構融資。2016年12月23日至2017年4月1日，短時間內，控股權轉讓事項不斷變更，由控股權轉讓變更為5%股權轉讓，後又完全終止股權轉讓，且雙方不追究任何違約責任。
上述行為造成萬家文化股價大幅波動，引起市場和媒體高度關註，嚴重影響了市場秩序，損害了中小投資者的信心，影響了市場的公平、公正、公開。
以上事實，有詢問筆錄、萬家文化公告、《股份轉讓協議書》、《關於股份轉讓協議之補充協議》、情況說明、銀行資金劃轉流水、光盤等證據證明，足以認定。
《上市公司收購管理辦法》(證監會令第108號)第三條第二款規定，“上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人，應當充分披露其在上市公司中的權益及變動情況，依法嚴格履行報告、公告和其他法定義務。”龍薇傳媒作為本次萬家文化股份權益變動活動中的信息披露義務人，分別於2017年1月12日，2017年2月16日通過萬家文化對上交所問詢函發布回復公告，公告的信息存在虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏及披露不及時，違反了《上市公司收購管理辦法》第三條第三款“信息披露義務人報告、公告的信息必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的規定，也違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條“信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”和第六十壹條“信息披露義務人未在規定期限內履行信息披露義務，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏”的規定，構成《證券法》第壹百九十三條第壹款所述“發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的行為。黃有龍作為龍薇傳媒的代表，組織、策劃、指派相關人員具體實施本次控股權轉讓事項，實際與萬家集團實際控制人孔德永進行控股權轉讓談判，決策收購萬家文化控股權，並指派人員進行融資安排、信息披露。龍薇傳媒法定代表人趙薇，在配偶黃有龍告知其收購萬家文化控股權事項後，表示同意，知曉並支持收購控股權事項，在《股份轉讓協議》《關於股份轉讓協議之補充協議》等文件上簽字，在中信銀行查詢個人征信報告時提供資料協助，在公告發布前看過信息披露內容。趙政受黃有龍指派，代表龍薇傳媒負責本次控股權收購事項，參與收購談判、尋找資金、組織回復上交所問詢函，並實際進行後續股份轉讓比例變更和解除協議的談判。綜上，對龍薇傳媒上述行為直接負責的主管人員為黃有龍、趙薇，其他直接責任人員為趙政。
上市公司萬家文化作為法定信息披露義務人，分別於2017年1月12日，2017年2月16日對上交所問詢函發布回復公告，公告的信息存在虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏及披露不及時。萬家文化及其責任人員的上述行為違反了《證券法》第六十三條、第六十八條的規定，構成《證券法》第壹百九十三條第壹款所述的行為。萬家文化董事長孔德永全程組織、策劃並參與控股權轉讓、融資過程、股權轉讓的變更等事項，是對萬家文化上述行為直接負責的主管人員。
當事人提出如下申辯意見，請求免予處罰：
(壹)龍薇傳媒、黃有龍、趙薇、趙政及其代理人的申辯理由
1. 龍薇傳媒提出，兩份回復公告不存在信息披露違法情形，不應予以行政處罰。
第壹，對於第壹項違法事實，龍薇傳媒認為：壹是公司的成立時間、是否開展經營活動、資金籌備情況、股份轉讓交易的杠桿率等問題，均屬於交易主體自身的商業考量因素，不影響收購行為的合法性、真實性和合理性，不應成為認定龍薇傳媒信息披露違法的考量因素。二是《行政處罰事先告知書》(以下簡稱《告知書》)關於龍薇傳媒“貿然公告”的指責不能成立。根據《證券法》第九十四條的規定，以協議的方式收購上市公司時，達成協議後，收購人必須在三日內書面報告，並予公告。因此，公告收購信息是依法履行公告義務的行為。三是公告後上市公司的股價波動是正常的市場反應。《告知書》認為龍薇傳媒貿然公布收購信息，並因名人效應等因素疊加，嚴重誤導市場和投資者，嚴重擾亂了正常的市場秩序與事實不符。
第二，對於第二項違法事實，龍薇傳媒認為：壹是關於“擬向金融機構質押融資149,990萬元”的說明，是根據當時能夠回復的、相對確定的事實情況，對本次收購所需資金中的壹部分資金來源如實進行概況說明。龍薇傳媒作回復時並不知道中信銀行內部上報《請示》中30億元的金額，且中信銀行融資方案具有極大的不確定性和可調整性。二是涉案股份轉讓款的支付方式是確定的，“動態調整”的計劃和安排沒有事實依據。三是龍薇傳媒在相關公告中對於金融機構融資款項存在的不確定性，作出了明確的風險提示。中信銀行的內部融資方案不能作為龍薇傳媒信息披露的依據。
第三，對於第三項違法事實，龍薇傳媒認為：壹是回復公告中記載的2017年1月31日，僅是龍薇傳媒“預計”的金融機構融資審批完成的日期，不是確定的事項，不構成承諾。龍薇傳媒對金融機構審批能否完成進行了充分的風險提示，投資者不會對該“預計”日期產生過大的信賴，龍薇傳媒沒有對此進行進壹步披露的義務。二是《告知書》推定龍薇傳媒2017年1月31日無法取得金融機構融資對收購有重大影響，但事實上龍薇傳媒當時還在積極聯系其他金融機構融資，且其仍有充足的期限籌資。三是龍薇傳媒與金融機構未達成融資合作，不會對本次收購的進展產生重大影響，不具備應予信息披露的重大性要求，龍薇傳媒沒有披露該信息的義務。四是萬家文化作為信息披露義務主體，已先於龍薇傳媒知曉與相關金融機構未達成融資合作的信息，如未及時披露重大信息與龍薇傳媒無關。
第四，對於第四項違法事實，龍薇傳媒認為：壹是金融機構融資方案未獲批準是無法按期完成融資計劃的主要原因，系屬龍薇傳媒主觀判斷的範疇。只要龍薇傳媒如實對自身的商業判斷進行了披露，就不構成信息披露違法。二是龍薇傳媒沒有充分依據認定銀必信在2017年2月7日前無法提供借款，無法對此予以公告。三是在龍薇傳媒已與萬家集團簽署《關於股份轉讓協議之補充協議》、將股份收購比例調整為5.0396%、且不需要銀必信後續借款的情況下，銀必信的資金情況並不影響投資者的投資判斷，即使未公告，也不構成重大遺漏。
第五，對於第五項違法事實，龍薇傳媒認為：壹是龍薇傳媒在中信銀行融資方案審批失敗後亦與萬家集團進行過積極溝通。二是回復公告中所述“將積極與萬家集團進行溝通以使本次交易順利完成”是指根據交易客觀情況溝通交易如何繼續推進，而並非是指無論在何種情形均要無條件地“積極溝通”完成既定交易。三是《告知書》以公告之後的情況來認定龍薇傳媒2017年1月12日公告時陳述的信息不真實，依法不能成立。龍薇傳媒公告當時的意願真實，並未作出不完整、不準確的陳述。四是在中信銀行融資方案審批失敗後，龍薇傳媒與其他金融機構進行了多次溝通以繼續尋求融資。五是在涉案《股份轉讓協議》已發生變更的情況下，龍薇傳媒是否與其他金融機構進行過溝通的信息不會影響投資者的判斷，即使信息披露存在瑕疵，也不構成信息披露違法。
第六，相關披露文件系經財務顧問恒泰長財起草並審核，並經上交所審閱、指導完成，符合上交所的相關要求。
第七，關於市場影響，龍薇傳媒認為，萬家文化在收購期間的股價受到收購事項本身及公司其他事項的多重影響，系證券市場的正常反應。涉案兩份回復公告未對萬家文化股價造成嚴重影響，未影響證券市場及投資者判斷。
第八，關於法律適用，龍薇傳媒認為，《告知書》依據《證券法》第壹百九十三條的規定對龍薇傳媒處罰，適用法律錯誤。壹是《告知書》涉及的信息披露行為，因其涉及的信息不具有“重大性”，系應由交易所日常監管的行為，故不構成違法。二是龍薇傳媒作為收購人，不應適用《證券法》第壹百九十三條處罰，收購人並不屬於“其他信息披露義務人”範疇。
2. 黃有龍除提出與龍薇傳媒壹致的申辯意見外還提出：
第壹，參與收購的初衷和目的是促進藝術事業和文化產業的長期、協同發展，而不是謀求短期利益。第二，參與交易的行為是善意、誠信、合法的，最終的失敗是多種因素作用的結果。第三，《告知書》混淆了不同主體、行為及其法律責任，適用法律錯誤。第四，已盡到審慎義務，沒有過錯，且沒有虛假陳述的動機、目的和必要。第五，龍薇傳媒的信息披露不構成“情節嚴重”的情形，不應被采取市場禁入措施。
3. 趙薇除提出與龍薇傳媒壹致的申辯意見外還提出：
第壹，沒有參與龍薇傳媒就上交所詢問回復事宜，並非龍薇傳媒就上交所詢問回復事宜的直接負責的主管人員。第二，本人不是上市公司的“董監高”，雖然為龍薇傳媒的股東、執行董事、經理及法定代表人，但對龍薇傳媒披露的信息不負有法定保證責任，監管機關應負舉證義務。第三，《告知書》指責“名人效應”“嚴重誤導市場和投資者、致使萬家文化股價大幅波動、嚴重擾亂正常市場秩序”的因素沒有依據。第四，不存在違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定且情節嚴重的行為，不應被采取市場禁入措施。
(二)萬家文化、孔德永及其代理人的申辯理由
第壹，《告知書》未查證、說明和告知申辯人所存在的違法事實，違反了《行政處罰法》第四條、第三十條、第三十壹條的規定，程序違法，法律適用錯誤。
第二，萬家文化不是信息披露義務人，僅是龍薇傳媒履行法定信息披露義務的通道，僅負有按照目前監管要求和行業公認的標準，在形式檢查後“原汁原味”地代為公告。按照《上市公司收購管理辦法》的規定，該等信息披露是否真實、準確、完整的義務由收購方負責，涉案違法事實與上市公司無關。
第三，萬家文化已經由於本次信息披露違法行為遭受巨大損失，其直接結果是導致中小投資者和其他股東的利益受損失，若再對其進行處罰，將直接導致中小投資者的二次傷害。