股改后控制权龙虎斗好戏连台
记者彭松
无论宝钢集团及其关联公司大举买入邯钢权证的目的如何，是意 在最终获得控制权？还是一级市场投资收益？这个最近的事例，已经向人们展示了一种现实的收购可能性。
而按照许多投资行人士的观点， 在股改之后的新的市场格局下，未来包含着G股、二级市场买入、权证、数以亿计的资金等关键词的控制权争夺事件，可能会出现相当惊人的出现。股改之后股份将 可全流通、原来的非流通股东持股比例大幅降低、鼓励并购的新版收购管理办法发布、全球流动性过剩和人民币资产重估……这些因素，都被认为可能引发上市公司并购和 控制权转移的交易更容易发生。
被收购的可能性，应该已经引起了一些上市公司的重视。在最近的公告中经常可以发现，一些上市公司在采取措施 比如，在修改章程时加入了有关反收购的条款，或者大股东进一步增持公司的股份，或者回购并注销部分已流通股份。
并购活动将日趋增多
“并购活动肯定会非常活跃”。上海荣正投资咨询公司董事长郑培敏判断说。他特别提到，按照新的收购管理办法， 未来换股收购、非公开发行等方式都可以便利的应用，这些都将有利于收购活动的开展。
过去第一创业证券收购兼并部总经理王丹宁分析说，国内的并购 和控制权转移活动与海外市场相比总体不太活跃。原因之一是，境内上市公司的股权结构和海外市场不同，很多境内公司的大股东持股比例非常高，这在一定程度上限制了 股改之后，流通股的比例得到提升，而收购管理办法对要约收购的规定也进行了很大调整，并购活动也将更容易发生控制。
一位分管投资行 业务的券商高管也认为，在股改之后的全流通时代，也将是并购出现的投行黄金时代。他说，在全流通环境下，公司股权价值更容易判断，向银行抵押贷款也更重要 方便，各种过桥贷款、融资收购并成为可能。如果上市公司董事会、高管的管理层失去市场的信心，公司股价也将大幅去化，这种情况下很可能有投资者进行收购， 接管公司的控制权。
“这其实也是股改的意义之一”，他说，股改有助于形成控制权市场，而控制权市场的存在、潜在收购的可能性， 总部对公司高管起到外部监督的作用。
而来自外资的收购力量，也将继续在未来的并购活动中扮演重要角色。近几个月来，已经拥有了全部 机构机构，通过定向增发、协议豁免等方式获取上市公司控制权。而在外资券商看来，除了行业整合等产业性投资动机之外，流动性过剩和人民币资产重估也是重要原因。 主管也分析称，海外知名投资基金正在积极寻找中国投资机会，他们对国内优势上市公司兴趣浓厚，相信相似花旗推出的基金入股张裕的事例会越来越多。
获取控制权方式重复
随着并购活动逐渐趋近频繁，围绕着上市公司控制权的争夺，也将会在市场中反复上演。对于看好的标的公司，收购方纷纷投入巨资 资，当然志在获得公司的控制权，在董事会中获得足够的席位，掌管公司未来经营。而对于原有股东而言，则不会轻易将经营多年的产业拱手相让。 ，更要琢磨自己能否继续对公司的“话事权”。进退之间，围绕控制权的角力实现。
一位资深投行人士分析称，新的市场格局下 他说，过去完成收购，与上市公司属于当地政府、上级大 股东的沟通往往非常关键。而随着非流通股份总体比例的降低，对于这种沟通的依赖就可以减弱了。
上海新望闻达律师事务所合伙人宋一欣也认为，在全流通时代，政府的角色将逐步淡化控制，争夺权力的游戏将更加市场化和法规化的框架中 他还认为，随着未来发行的进一步市场化，专门为了获取上市公司壳资源的收购将会减少，而收购行为会更加重视标的公司的内在价值。
长城证券 投行部副总经理李瑞华认为，除了一般的协议转让外，未来类似定向增发、换股收购等途径会得到基线应用。
一位分管投行业务的券商上涨则提 到了，股改之后，公司原非流通股权价值提升，不知那些中小法人股东可能会更愿意出售其股份。对于潜在收购方来说，在与原大股东协商有困难的情况下，先协议收购 中小股东持股，同时再到二级市场上买入一些A股、B股、转债、权证等，在短时间内就获得了设定的累计持股比例，可能会是未来基线被采用的策略 他说，按照选择新的收购管理办法，可以做部分的要约收购，这同时也促成了这种混合式收购策略的实施。
反收购举措将广为应用
“我们希望并购活动越多越好”，一位资深投行人士说道。他半开玩笑的说，我们既可以进行收购方的财务顾问，也可以为被收购方提供反收购的业务 如果未来非法收购活动增多，类似“毒丸计划”、“白衣骑士”、“金降落伞”等海外市场常用的方法，也可以引入国内市场。
一些上市公司 则已经开始为未来的被收购可能性早做准备。一位G股公司董事长对证券时报记者表示，股改之后国有大股东持股比例由50%以上降到40%，这有利于优化公司治理 结构，但也意味着被恶意收购的可能性开始出现。他说，因此，公司准备在修改章程时增加有关反收购的条款，而大股东也可能会适时增持部分股份。