公元690年九月，67歲的武則天即位，改唐為周，以洛陽為都。即位之後的武則天也仿效歷代統治者設置後宮，所不同的是這位女皇的後宮中都是男性。其中比較重要的有四個：薛懷義、沈南璆、以及張易之、張昌宗兄弟。
薛懷義，原名馮小寶，本是壹個走江湖賣藥的，卻長的相貌不凡、高大威猛。《舊唐書》中形容其“偉形神，有膂力”，被人舉薦給了武則天，武則天試過後“悅之”且恩遇日深。
為避免外人察知，便於出入，乃讓小寶削發為僧。從此，薛懷義出入宮乘廄馬，以中官侍從，武氏諸王及朝官見之以禮相讓，稱其為薛師。垂拱四年(688年)，武則天命拆乾元殿，於其址更建明堂，以薛懷義充使督工，征民夫數萬。
明堂其高294尺，用今天的標準換算，差不多90米，相當於今天的25層樓那麽高。完工之後薛懷義被封為左威衛大將軍，封梁國公。之後又加封，進右衛大將軍，又改封，賜帛二千段。
但自武則天即位之後，身邊貌美的男子逐漸多了起來，慢慢移愛於壹個叫沈南璆的人了。
薛懷義壹氣之下，幹脆不進宮見武則天了，695年的正月十五(上元佳節)，薛懷義精心設計了壹出上元晚會，渴望重新獲得武則天的喜愛，可武則天根本不領情。
次日，怨恨交加的薛懷義壹把大火燒毀了明堂，在沖天的大火中大周最重要的標誌性建築化為灰燼。半個月後，薛懷義被亂棒處置致亡。
再說沈南璆，他為人溫和，很知道武則天的心思。這時候，武則天已經年屆七旬，為醫的沈南璆盡職盡責，對女皇關心有加。壹來二往之中，武則天喜歡上了他。可是，沈南璆長期在宮裏行走，養成了唯唯諾諾，看眼色行事的習慣。
這還無妨，要緊的是他身虛體弱，成全不了武則天的美意。終於在某個良宵，曾經為武後療疾的沈南璆卻沒有辦法醫療自己的命脈，把身家性命丟在了石榴裙下。後宮也壹度陷入了清寂落寞之中。
張昌宗，張易之
公元697年，張昌宗被引薦給武則天。果然很快就博得了女皇的歡心。
張昌宗又把自己的兄弟張易之壹同舉薦入宮，朝內高官、宗室並稱易之、昌宗二人為五郎、六郎。武則天晚期政務多為二人所把持，二人心術不正，擾亂政事。
神龍元年(705年)正月十二日，張柬之、敬暉、李多祚等大臣趁武則天病重起來作亂，迎李顯繼位，到迎仙院處決了張易之、張昌宗，他們的哥哥張昌期、張同休、從弟張景雄都在天津橋斬首示眾。