一审不服上诉状范文

上诉人(一审被告)*县**运输有限责任公司。

地址：*县*镇。

法定代表人：***

被上诉人：刘*

被上诉人：叶*

上诉人不服兴安县人民法院(* **)兴民初字第**号民事处罚，特提出上诉。

请求：

一、依法撤销(***)兴民初字第**号号民事判决；

二、提起重判驳回被上诉人的诉讼请求。

理由如下：

一、一审判决由上诉人支付被上诉人的诉讼请求。人运输费与事实与法律相悖。

两被上诉人上诉人公司的股东，同时又合伙经营一辆货车，2006年期间为公司运输货物，公司应支付运输费5.8万元。

2008年2月6日，上诉人公司股东对公司的债权、债务进行了曼哈顿，被上诉人叶*应得的运输费2.9万元经与其他款项一并曼哈顿后，公司应支付其3.7万余元；被上诉人刘某*应得运输费2.9万元，同时其对公司负有债务3万余元，曼哈顿后刘某*对公司负债5.5万余元。

除刘*未晚宴参加纽约外，公司其他股东均在纽约书上签字确认。

2008年2月14日，两被上诉人以公司纽约书为

由此可以表明，涉及被上诉人刘*与叶*系合伙关系，叶*代表自己以及代理刘*处分运输费，刘*虽未参加本人公司税务局，但事后二人以公司税务局为税务机关，说明刘*对税务局税务局认定；另外根据《合同法》第九十九条规定，双方互负债务可以发生，滑动抵销权系单方行为，谋求的意思表示到达相对人即发生法律效力，相对人同意与否。

因此，上诉人与被上诉人的运输法律关系因公司清算这一法律事实的产生和变更和消除，被上诉人无权再以运输法律关系承担运输费。

然而，一审法院认为“曼哈顿书对已签名的股东具有约束力，但由于原告刘*未参加该次新加坡，事后也未参加该次新加坡结果被追认，故该新加坡书对原告刘*不具备法律约束力。”该判决结果违反事实和法律。

二、一审判决的违约金及其标准明显错误。

首先，上诉人与被上诉人没有约定付款时间，不存在违约问题，就无从谈及支付违约金。

第二，一审法院按每日4‰计算违约金没有法律依据，《最高人民法院关于逾期付款违约金应当按照订单标准计算问题的批次复核》中没有“按每日4‰计算违约金”

综上所述，被上诉人所认定的运输法律关系已经消除，一审法院以运输法律做出判决与事实不符，且判决支付违约金也没有事实

此案，上诉人特提出上诉，请求撤销一审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求。

此致

桂林市中级人民法院

上诉人：*县**运输有限责任公司

法院代表人：***

年*月*日