武媚娘14歲入宮，成為唐太宗才人。後與太子李治，壹見鐘情，私定終身。太宗死後，武媚娘在感業寺剃度為尼。壹年之後，與李治重逢並懷上龍種。不久武則天生下了兒子李弘，並由姐姐賀蘭夫人抱回家去撫養。
武媚娘身在感業寺，卻無時無刻不在想著如何重回皇宮，與李治再續情緣。終於，機會來了。由於李治在宮中專寵蕭淑妃，王皇後嫉妒異常，便決定將武媚娘接回宮中，***同對付蕭淑妃。二次進宮後，武媚娘先在王皇後身邊當起了侍女，後來又被立為昭儀，而李弘也被帶回到父母身邊。武媚娘與李治十分恩愛，致使王皇後和蕭淑妃雙雙失寵。於是，王皇後又勾結蕭淑妃，***同對付武則天。甚至，武媚娘被王皇後誣陷並打入了冷宮。真相大白之後，武媚娘又被李治親自接出了冷宮。而武媚娘也不甘示弱，竟然忍痛含淚將自己的親生女兒小公主悶死，並栽贓嫁禍於王皇後。武媚娘又懷孕後，因擔心在她懷孕期間李治再去寵幸蕭淑妃，便決定讓她的姐姐賀蘭夫人進宮來照顧李治。賀蘭夫人被封為韓國夫人，並與李治產生曖昧情愫。 武媚娘以其超出常人的智慧，逐漸在殘酷的宮廷鬥爭中占據上風。後來王皇後、蕭淑妃終於都被打入冷宮，之後竟被武媚娘差人施以人彘這種酷刑。經過在宮裏血雨腥風的爭鬥，武媚娘取得了壹個又壹個的勝利，終於榮登後位。武皇後的治國之才也壹點點地顯露出來。撰寫《外戚誡》，提出要約束外戚，並著手實行改革，提出“建言十二事”，使大唐長治久安。武皇後宣揚了自己的功德，提高了自己的威望。
殘忍而又鐵血的武皇後是不會僅僅只滿足於此的。
發現李治和韓國夫人舊情重燃之後，武皇後嫉妒得發狂。當她看到甚至是太子李弘也是與韓國夫人更加親近之後，她終於下了狠心，決定除去自己的姐姐，將自己最重要的兩個男人奪回來。
韓國夫人死了之後，李治又與其女兒，魏國夫人賀蘭敏月好上了。在賀蘭敏月的激勵下，再加上王伏勝的挑唆，李治與宰相上官儀商議廢去武則天皇後之位。事情敗露之後又被武則天扭轉乾坤。之後，上官儀被處以滿門抄斬，只留下上官婉兒這壹獨苗。
鏟除所有的異己之後，武則天發現，自己的對手只剩下幾個兒子了。
李弘積極謀劃，準備幫助父親保住李姓江山，不讓大唐江山被母親奪走。幾番爭鬥下來，李弘自殺而亡，李賢被立為太子。而此時上官婉兒也長大了，她才貌雙絕。上官婉兒始終忘不了自家的滅門慘案，總在找機會向武則天報仇。李賢與上官婉兒相互愛慕，兩人常偷偷幽會。而上官婉兒實際上還想通過李賢來壓倒武則天。李賢卻沈溺於酒色，並寵信心腹侍衛趙道生。在趙道生的挑撥下，李賢跟母親的矛盾加深。終於李賢廢為庶人，李顯被立為太子。
在李治生命最後的日子裏，武則天盡心盡力侍奉在左右，兩人相親相愛，相濡以沫。李治駕崩，武則天悲痛欲絕，李顯繼承帝位。隨著相處時間的增多，上官婉兒開始對武則天日益敬慕，逐漸成為武則天的心腹。晚年的武則天孤獨異常，因而整日縱情聲色，淫亂後宮。
李顯是極其平庸之人，他對皇後韋氏言聽計從。不久之後便被武則天廢去。李旦被立為皇帝。李旦忠厚老實，在武則天面前戰戰兢兢，任由武則天管理朝政。為了獨掌大權，打壓李姓皇族勢力，武則天把武承嗣提升為宰相，重用武姓，李家王朝眼看就要被武家所取代。這時，徐敬業等人秘密謀劃，想要壹舉推翻武則天，但很快叛亂就被武則天平定。武則天開始任用酷吏，廢黜天子，把大唐天下改變國號為武周帝國，成為空前絕後的壹代女皇。
結局：李旦再辭皇帝，自願降為皇嗣，並改為武姓。武則天終於登上了則天門，舉行盛大的登基典禮，她成為了中國第壹個也是唯壹壹個正統的女皇帝，並改國號為周。