保荐机构主要负责工作
保荐机构在企业发行上市过程中主要负责以下工作：
（1）帮助企业制定改制重组方案和设立股份公司；
（2）按照《保荐人尽职调查工作》的要求对公司进行尽职调查；
（3）针对公司主要股东、董事、监事和高级管理人员等的标准进行辅导和专业培训，帮助其了解与股票发行上市有关的法律法规，了解上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；
（4）帮助发行人完善组织架构和内部管理，规范企业行为，明确资金发展目标和募集投资向等；
（五）组织发行内及机构制作发行申请文件，并依法对公开发行募集文件全面进行全部，向中国证监会尽职推荐并出具发行保荐报告；
（6）组织发行人和机构对中国证监会的审核反馈意见进行回复或整改；
（7）负责证券发行的主承销工作，组织承销团承销；
（8）与发行人***同组织路演、询价和定价工作；
（ 9）在发行人证券上市后，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等持续督导义务。
会计师事务所
股票发行上市必须聘用证券从业资格会计师事务所承担有关审计和验资等工作。主要工作如下：
（1）负责企业财务报表审计，并出具三年一期的审计报告；
（2）负责企业资本验证，并出具相关验资报告；
（3）负责企业盈利预测报告审核，并出具盈利预测审核报告；
（4）负责企业内部控制鉴证，并出具内部控制鉴证报告；
（5）经常负责核验企业的非性损益明细项目和金额；
（6）对发行人主要税种纳税意见出具专项意见；
（7）对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见；
（8）提供与发行上市有关的
律师事务所
企业股票公开发行上市须聘请律师事务所担任法律顾问，其财务主要工作如下：
（ 1）对改制重组方案的合法性进行重组；
（2）指导股份公司的设立或者变更；
（3）对企业发行上市涉及的法律事项进行审查并帮助企业规范、调整和；
（4）对发行主体的历史沿革、股权结构、资产、组织机构健全、独立性、税务等公司法律事项的合法性进行认定；
（5）对股票发行上市各种法律文件的合法性进行判断；
（6）协助和指导发行人章程公司章程等公司法律文件；
（7）出具法律书意见；
（8）出具律师工作报告；
（9）对申请有关文件提供鉴证意见。
资产评估服务
配置专业机构和人员，为以下情况提供资产评估服务：
● 资产拍卖、转让、抵押、担保、租赁；
● 企业兼并、出售、联营、苏州；
● 企业股份制改组；
● 税务国家规定需要进行资产评估的其他情况。
企业改制上市如何选择入选机构
一、选择券商等入选机构的必要性和重要性
根据《中华人民***和国家》 《公司法》、《中华人民***和国家证券法》等法律法规的相关规定，企业在公开发行股票并上市过程中，必须选择有资格条件的证券公司（证券保荐机构或券商）、事务所、律师事务所及评估师事务所开展专业服务，提出相关意见，并构成发行上市申报材料的主要组成部分。
上市能否成功，上市进程快慢，涉及取决于企业自身素质，包括盈利能力、行业地位、规范运作等方面；又取决于境内机构的专业能力和服务态度、重视程度。有人发言，境内机构选择上市工作相对于铁路预留铁轨中的一条轨道，与企业自身的情况***同构成一条完整的铁路，缺一不可。也有人说，选择好的里面机构，相当于上市工作成功了一半。可以说选择到“合适” ”的参与机构是企业改制上市过程中的一项工作，因为这项工作是后续一切工作的重要基础。
企业改制并公开发行股票上市是一项系统工程，专业性对很多企业来说，是第一次开展这方面的业务，是一个全新的领域，对改制上市的程序、要求，普遍缺乏了解，因此在决定是否上市程序中，大多是杂种尝试看的态度，很多企业是边干边学，边工作边决策。这些企业，过去甚至没有同券商等机构内打过交道，当朋友、熟人或领导介绍机构内进驻工作时，也选择了尝试看看的态度。虽然工作一段时间，发现加入机构不适合自己的企业，按规定可以更换，但需要退休时间、资金等方面的成本。在时间方面，根据有关规定，新进入的加入机构要本身出具所有文件承担全部责任，因此他们对退出的入境机构所做的工作要重新审核和承认，这需要花费大量时间，可能出现重头开始的情况，会耽误耽误时间；在费用方面，各个企业与境内机构填补的合同内容有所不同，但对境内机构前期已完成的工作都需一定的冗长费用。
企业对境内机构开展的选择不宜“创业试试看”、“不行”就换”等思想，在企业开展这项工作的初始，就应经过周密的思考，构建起一个困难、信得过的内部机构队伍，而不是简单和轻率地确定，力争做到“不换”
二、改制上市涉及的主要境内机构职责
1、保荐机构：保荐机构在企业首次公开发行股票中对所有参与机构组织协调在推荐发行人首次公开发行股票前，应当按照证监会的规定对发行人进行辅导。负责证券发行作用的主承销工作，依法对公开发行募集文件进行准备，向证监会出具保荐意见。人股票上市后，还持续督导发行人履行规范运行、信守承诺、信息披露等业务。
2、律师事务所：在发行人发行上市股票过程中，依法对发行人的改制提出意见，解决发行上市的法律障碍。对发行上市相关的各种文件合法合规性进行判断，涉案的法律问题出法律意见。
3、会计师事务所：在发行上市人发行上市过程中承担审计工作，对企业账目进行检查与审验，出具审计、验资、内控评估、财务预测等报告，也为企业提供相关的财务咨询和会计服务。
4、资产评估事务所：在发行人发行上市的过程中进行资产评估，出具评估报告等。
另外，在发行人发行上市的过程中为了用好足发行上市的战略机遇，提高效率、获得增值服务，企业也可以聘请财务公司、专业管理公司等专业机构为企业发行上市服务。
三、选择券商等境内机构的原则
根据发行上市政策的不断完善并结合已发行上市企业的经验，选择境内机构应遵循行以下五项原则。
1、符合资格原则
目前，国家对规范境内机构行为有一系列管理办法，证券公司、会计师事务所和资产评估机构等必须具备相应的资质能力工作就券商而言，按规定，券商必须具备条件才具有保荐资格，中国证监会只需满足具备保荐资格的券商提交的证券发行上市推荐文件。因此，企业与券商接触中，要注意查看其营业额在具备的券商中，根据资金实力、人员素质等，划分创新类别、规范类别及其他。为规避券商自身波动带来的风险，企业选择券商时，一般都会选择创新类和规范类券商，并询问选择创新类券商。当然，根据发展情况，这些券商会发生一些变化，所以企业要选择有资质券商，并及时关注券商的一些变化
2、“门当户对”原则
随着市场发展和完善，证券公司的分工越来越明显，一些券商主要做大项目，如中金、银河，一些券商倾向于中小企业。在激烈的市场竞争下，投行业务会向少数几家保荐机构集中，这一趋势在中小基础上已有所发现。到2006年12月12日，深交所中小板上市公司达100家，在全民保荐机构中，推荐过2家及2家以上的***21家，却仅占目前国内保荐机构的30家，这21家成功保荐的企业达79家，保荐的上市公司占已上市公司的近80家，与此同时，却有31家保荐机构暂无中小板初始化保荐上市项目，目前占保荐机构的44％。作为中小企业，应选择实力强、信誉好、经验丰富的企业所谓实力强，主要看其注册资本规模、保荐人多少，规模是否扩大；所谓信誉好，主要看其过去的工作态度质量、服务、诚信情况，包括有无受到影响证监会处分；经验丰富，对某个行业熟悉程度，承担该行业企业和开展创业项目数量的多少；所谓精力充沛，主要是看该券商目前人员从业经验、近期启动上市任务，选择券商将本企业置于整个业务构成中的位置，一是能否选派一流专家在场参加工作，二是在推荐任务集中时，能否将本公司置于优先位置。
3、费用合理原则
企业发行上市选择到合适的境内机构后，支付的费用要合理。在结合整个证券市场行情确定费用时，要公司自身情况，一般而言，规模大、历史沿袭长、架构比较复杂的企业支付费用要高点。从某种意义上讲，支付费用的高低与境内机构提供服务的水平和质量以及项目对责任中心应有很大的联系。不能以为熟悉的加入机构不计较费用，每次都会派高的人为企业长期的、专门的服务。费用过低，合作方一般不可能派水平高的人为企业服务时间；另外的费用逐步完善过程本身是合作各方一个必不可少的合过程，合作过程中相互认识、相互适应、相互改变，最终以费用作为磨调节的工具，才能实现各方“良性互动”，并体现在企业改制、发行的上市时间、效率和成功率等方面。
4、竞争原则
即在所有内部机构之间进行定价。企业应向所有内部机构之间进行定价，并要求各个纳入机构在招标时拿出具体的工作程序和操作方案。这样不仅给企业提供了相关信息和知识，而且直接给企业一个比较的基准。通过对比，可以排除不符合要求的纳入机构，确定拟合作的加盟机构，确定合理的加盟费用。
在选择加入机构时，熟人介绍是认识加入机构的渠道，但千万不能依赖，也不能盲目相信。实践中，经常有由熟人介绍的加入机构，因水平和能力的失败而导致上市工作进展缓慢，甚至失去上市良机的情况。因此，企业在与熟人介绍的内部机构接触时，切记一定要遵循市场化原则运作，否则，企业在开展后续工作时，会变得更加壮大相当被动。
5、任务明确原则
在选定范围内机构时敲定工作内容、范围、时间、要求及费用，尽量避免避免可口合同。话说，机构在应聘时非常严肃、认真，有时为了拿到项目甚至不惜主动削价、主动提高工作标准并扩大工作范围，而随着项目的深入，他们往往会提出很多条件，有时甚至以退出或终止项目相要挟，企业会很被动。为此，有关费用和工作要求，企业首先自己心里有数，同时在选聘时问题谈细并谈定。
四、选择机构内的程序
l、成立选择机构内临时工作组。每个企业的上市需要懂专业并有经验的人员组成工作组开展工作。一般由董事长任组长，由董事会秘书、公司财务负责人、办公室主任、相关政府人员担任组员。
2、制定估价文件，统一估价。采取定时到企业现场演讲、问题沟通等办法．估价文件一般包括：内部未来发展目标、内部资质、业务历史和经验、现有团队状况、对发行状况的认识、对我们企业上市的建议方案、拟定现场的团队状况、目前该证券公司核心的重点、对证监会审核及发审会审核情况的了解等。
3、评标、打分。投标书结合现场演讲（实际上“面试”）。重点关注资本对市场发展的认识、如何利用上市的机遇、如何帮助同行业企业上市以及上市后对企业的意义等。
4、招标公告。到参与机构．悠部和曾经成功上市的企业进行了解秋天．
5、确定并满足企业改制的合同，发行上市的合作合同暂不满足。
6、最终确定发行上市入会机构。企业改制过程是各入会机构合作的首个合期，许多问题会在此期间显着暴露，发行上市的合作在改制合作后完成满足，有利于企业最终选择到合适、满意的境内机构。
五、与境内机构公司合作中应注意的事项
1、上市与发展必须确保两不误。
发行上市工作虽然至关重要，但千万不能忘记企业经营是根本、企业管理是基础。上市也是企业的一次融资行为，融资成功是一个过程，不是目标。这对于成熟的、发达的欧美资本市场来说再简单不过的一件事。但中国对于企业成长的历史和现实来说来，往往作为一次“脱胎换骨”的规范和管理升级过程，要花大量精力，而且工作难度大，很容易使渔业公司将上市融资作为目标，结果导致企业业绩相反，反而不能顺利上市。不能放手不管，而派办事人员来进行沟通协调，又不能完全把精力放在发行上市上。因此，一个企业内部要组成一个精干的上市工作小组，并随后上市工作的推进，根据需要逐步进行专职从事发行上市的负责人可派一名能力过硬的副总或董事来负责，其工作的内容也可不断调整，一开始是兼顾，随着工作的深入直至全身心投入。
2、企业与融入机构必须加强沟通和协调
在重组上市过程中，企业与融入机构是一个互助、互补又相互否定的关系。为了更好地发挥融入机构的作用，更大地提高企业价值和改革力度，双方要建立定期和不定期“碰头”制度，及时沟通信息，总结经验教训，发现问题并解决问题。
这种工作协调会，不仅在企业与境外机构之间不可缺少，在境外机构之间也十分必要。
对境外机构，企业要虚心对待他们的建议，尊重他们的专业判断，但决不能撒手不管，也不能过分相信他们的经验，做到信赖但不依赖。尤其要防止两种情况，一种是当企业内部出现重大利益调整且意见未最终明确之前，机构内部很容易普遍采用“和稀泥”，甚至是缺乏原则性。企业应要求机构内争议问题提出首尾一致、明确的、负责任的意见和建议，当然，企业能够尊重机构内的意见，能否理性对待并公正评价，是境内机构能否真实地表达他们的意见并坚持原则的关键。其次是境内机构，尤其是境外机构往往更善于保护自己而不承担责任。为了其自身利益，他们有可能选择的不是对公司最有利的方式和方法，甚至有时是整理信息。因此，在整个工作过程中，企业应要求内部机构提前拿出每一阶段切实可行的工作计划，并要求他们及时、真实地同时，为了有效地推进工作进程和保证企业自身利益，企业很有必要建立自已的信．息渠道，这种信．息渠道包括内部的，也包括来自外部市场和其他专业机构
3、企业自身必须组织得力
由于企业的改制上市工作不仅难度大、时间长、任务重，而且是企业自身管理各方面的一个升级的。过程中，很多企业本身缺乏这方面的人才，选择了进来机构并支付一定费用后就可以放心放手了，只需派一个办事员、办公室主任或财务部经理等一个联络员来推进整个上市工作，这是一个误区。
企业改制上市是“一部分工程”，其中关系到重大利益的取舍、组织架构的变化、业务层面的重组与升级、关系政府的协调与政策运用等等针对企业改制、发行上市过程中的具体问题，机构内为理清思路、拟定解决方案提供专业化的服务，但方案的具体落实这就必须由企业自己去完成。这相当于企业委托某研究所进行某项技术的专业研究，技术上的成果依赖于研究机构，但如何将技术变成产品、通过产品经营实现盈利则必须由企业自己完成。为此，上市过程中，企业必须派相关专业的人员直接参与整个工作过程，并指挥和控制整个过程，这不仅要求企业重视，而且要求企业经理一定要熟悉相关证券业务，特别是讲一个懂专业的董秘。这也是入会机构认识正确企业、及时发现问题并有充足地解决问题的保证。
4、企业向入会机构提出的要求必须合理可行
拟发行上市企业应考察公正评价自身的行业地位、企业发展阶段、团队能力、管理水平。在企业不符合上市条件时不要硬上，具备时也不要错失上市的大好时机。对发行上市不可急于求成，踏踏实实做事，与境内机构要建立“良性互动”，不能相互推诿和指责，正确评估发行上市的难度、需要的时间，对境内机构在合作过程中提出合理的要求
另外发行上市过程是把企业的道德标准上升一个台阶的过程，企业应更多地应向内部管理和绩效提要求，而不是向内部机构的“包装能力”提要求。相比做菜原料本身的新鲜程度是决定菜好坏的根本，配方也重要但相对于原料来说是第二位的．
5、企业必须重视内部培训
统一企业内部思想，提高企业各仓库认识水平和业务能力，是企业规范上市并确保今后规范运作的关键，因此，要加强企业内部有关上市知识和化管理的培训。
企业加入入驻机构后，应要求入驻机构及早参与企业的人员培训和基础准备工作。由于改制上市工作要经常在短期内完成，而在此期间，企业如果不重视统一群众及面对兄弟改制上市的认识，如果不注重普及改制上市的基础知识和工作要求，由于认识和理解的差异，基层单位在填报数据和资料中很容易造成偏差。