賴瑞（本·斯蒂勒飾）
在第壹集中，本-斯蒂勒飾演壹名自然歷史博物館新上任的夜間警衛，他來擔任這個職務之後，發現了壹連串的怪事，博物館的夜晚壹片混亂，每樣展品都活了過來、並向著他威脅過來…，他得在裏頭掙紮求存。《博物館奇妙夜2》中，賴瑞則遇到了全新的情況。他這次已經是個事業有成的發明家，名利雙收，但他總是有分失落感，似乎生命中某個重要的東西不見了。但很快地，他就接到來自史密森尼的訊息，再次地為他的人生帶來動蕩，那關於那段之前建立起的友誼的深厚，也提醒了他那段狂野精彩的日子。 愛蜜莉亞·埃爾哈特（艾米·亞當斯飾）
很少女性能夠像愛蜜莉亞埃爾哈特這樣演繹冒險精神，她是壹名飛行員，更是壹名先驅者，以充滿個人風格的單身飛行，改變了過往的飛行模式，更影響了之後幾個世代的女性。愛蜜莉亞埃爾哈特以其聰明、機智、獨立，以及大膽的飛行技巧聞名。當愛蜜莉亞埃爾哈特成功成為第壹名橫越大西洋的女性飛行員，由於她的創紀錄生涯及長相都很類似另壹先鋒及美國英雄林白，因此有人膩稱她為「林蒂女士」 (Lady Lindy)，當時她的知名度與受歡迎攀升到最高點，但卻在1937年消失於太平洋，但並不損舉世對其崇拜與熱愛，…而她在史密森尼裏，也有這樣的地位。愛蜜莉亞埃爾哈特對賴瑞有著更多的意義，因為在史密森尼的這個特別的晚上，她令他心動了。 Kahmunrah（漢克·阿紮利亞飾）
壹個古代的大壞蛋，想的就是要統治世界。他曾經被拒絕登上王位，現在能有再壹次的機會成為世界之王，他再高興不過了。他將要施展最殘忍的手段，以報復在過去的日子裏，這世界對他之所有不公不義。他又自大又邪惡，總是把話講得很滿。 恐怖伊凡（克裏斯多弗·蓋斯特飾）
他是個非常令人討厭的家夥。精神上有點毛病、老是對著人大吼大叫的俄國佬。與卡彭、拿破侖壹起為法老王Kahmunrah服務。