1、背景：戰國時期，由於鐵農具和牛耕的推廣，生產力得到顯著提升，新興的地主階級崛起，要求改變舊的奴隸主統治，確立封建統治，發展封建經濟。
2、內容：國家承認土地私有，允許自由買賣；獎勵耕戰，生產糧食布帛多的人可免除徭役；根據軍功大小授予爵位和田宅，廢除沒有軍功的舊貴族的特權；建立縣制，由國君直接派官吏治理。
3、意義：商鞅變法廢除了秦國舊的奴隸制，確立了新興地主階級的統治，順應了戰國時期的歷史潮流，極大地推動了社會轉型的實現。使秦國經濟得到發展，軍隊戰鬥力不斷加強，為秦統壹六國、建立中央集權制度奠定了基礎。